2.2.1 Basis voor opstelling

2.2.1.1 1. ForFarmers N.V.

ForFarmers N.V. (de 'Vennootschap') is een naamloze vennootschap, statutair gevestigd in Nederland. Het adres van de statutaire zetel is Kwinkweerd 12, 7241 CW Lochem. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over 2018 omvat de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen (tezamen te noemen de 'Groep' of 'ForFarmers') en het belang van de Groep in de joint venture HaBeMa.

Per 31 december 2018 is het kapitaalbelang en stemrecht in de Vennootschap als volgt verdeeld:

ForFarmers N.V. is een internationaal opererende voer-onderneming die complete voeroplossingen biedt voor de (biologische) veehouderij. ForFarmers zet zich in “For the Future of Farming”: voor de continuïteit van het boerenbedrijf en voor een financieel gezonde agrarische sector.

2.2.1.2 2. Toegepaste accounting standaarden

Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard door de Europese Unie (EU-IFRS, hierna vermeld als IFRS) en artikel 2:362 lid 9 BW.

De geconsolideerde (en enkelvoudige) jaarrekening is goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen op 12 maart 2019. De jaarrekening van de Groep staat geagendeerd voor vaststelling op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2019.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling.

Wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving in 2018

IFRS 9 Financiële instrumenten en IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten zijn per 1 januari 2018 effectief en de Groep heeft deze standaarden voor het eerst toegepast vanaf 1 januari 2018. Onder de gekozen transitiemethoden is de vergelijkende informatie niet aangepast.

IFRS 9 introduceert nieuwe vereisten voor classificatie en waardering, impairment en hedge accounting voor financiële instrumenten. De transitie naar de nieuwe waarderingsvereisten van IFRS 9 heeft geleid tot een effect van €97 duizend (na belastingen), welke is verwerkt in de ingehouden winsten per 1 januari 2018. Zie het geconsolideerd overzicht van het eigen vermogen. Tevens is de classificatie van financiële instrumenten gewijzigd, zie noot 32A voor zowel de oude als nieuwe classificatie.

Als gevolg van de overgang naar IFRS 9 heeft de Groep tevens bijbehorende aanpassingen aan IAS 1 Presentatie vereisten voor de jaarrekening toegepast. Dit heeft tot gevolg dat netto (terugnemingen van) bijzondere waardeverminderingen van financiële activa apart in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening gepresenteerd moeten worden. In het verleden werden netto (terugnemingen van) bijzondere waardeverminderingen op handelsdebiteuren verwerkt in de overige bedrijfskosten. Als gevolg van deze aanpassing heeft de Groep €1.821 duizend geherclassificeerd in de vergelijkende cijfers.

IFRS 15 hanteert een nieuw vijf stappen model dat van toepassing is op opbrengsten uit contracten met klanten. Onder IFRS 15 worden opbrengsten verantwoord voor het bedrag dat de opbrengst weergeeft waarop een entiteit verwacht recht te hebben in ruil voor de levering van goederen of diensten aan een klant. De impact van IFRS 15 is niet materieel en de Groep heeft de zogenaamde cumulatief effect benadering in de transitie toegepast.

Voor de nog niet van toepassing zijnde nieuwe standaarden wordt verwezen naar noot 41.

Vergelijkende cijfers

Indien noodzakelijk zijn vergelijkende cijfers aangepast in overeenstemming met de huidige presentatie.

Grondslagen voor financiële verslaggeving

Informatie over de door de Groep gehanteerde grondslagen die het meeste van invloed zijn op de jaarrekening is opgenomen in noot 39 en 40.

2.2.1.3 3. Functionele valuta en presentatie valuta

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro’s. Dit is tevens de functionele valuta van de Vennootschap. Alle financiële informatie die in euro’s wordt gepresenteerd is afgerond op het naastliggende duizendtal, tenzij anders is aangegeven. De functionele valuta van de entiteiten van de Groep zijn voornamelijk de euro, het Britse pond en de Poolse zloty. Het merendeel van de transacties en resulterende saldi vinden plaats in de lokale en functionele valuta. De volgende wisselkoersen zijn toegepast gedurende het boekjaar:

2.2.1.4 4. Gebruik van schattingen en oordelen

Bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening heeft het management oordelen gevormd en schattingen en veronderstellingen gemaakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van baten en lasten. De uiteindelijke waardering van activa en verplichtingen kan afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden continu beoordeeld, rekening houdend met de meningen en de adviezen van (externe) specialisten. Aanpassing van de schattingen worden verwerkt in de periode waarin de schattingen worden herzien en in de toekomstige perioden waarin deze invloed hebben. 

A. Oordelen

Informatie over de gevormde oordelen bij de toepassing van de grondslagen die het meest van invloed zijn op de in de jaarrekening opgenomen bedragen, is opgenomen in de volgende onderdelen van de toelichting:

• omzet: bepaling of de Groep bij de transactie in plaats van als hoofdpartij als tussenpersoon optreedt (noot 8);
• consolidatie: bepaling of de Groep de facto zeggenschap heeft over een deelneming (noot 33);

B. Schattingen en veronderstellingen

De schattingen en veronderstellingen die het meest relevant worden beschouwd zijn:

• waardering van verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen: belangrijke actuariële veronderstellingen (noot 15);
• verwerking van uitgestelde belastingvorderingen: beschikbaarheid van toekomstige fiscale winsten die kunnen worden gebruikt ter voorwaartse compensatie van fiscale verliezen (noot 16);
• economische levensduur van materiële vaste activa en immateriële activa (noot 17 en 18);
• test op bijzondere waardeverminderingen (‘impairment test’): belangrijkste veronderstellingen met betrekking tot de realiseerbare waarden (noot 18);
• waardering van handels- en overige vorderingen (noot 21); en
• verwerking en waardering van voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen: belangrijke veronderstellingen over de waarschijnlijkheid en omvang van een uitstroom van middelen met betrekking tot voorzieningen (noot 30).
• waardering van putoptie verplichtingen en voorwaardelijke vergoedingen uit hoofde van acquisities (noot 31).

C. Bepaling van de reële waarde

Een aantal grondslagen en toelichtingen van de Groep vereisen de bepaling van reële waarden, voor zowel financiële als niet-financiële activa en verplichtingen.

De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een passief kan worden afgewikkeld op de waarderingsdatum in een ordelijke transactie tussen ter zake goed geïnformeerde partijen op de primaire of, indien deze niet aanwezig is, de meest voordelige markt die voor de Groep toegankelijk is op die datum. De reële waarde van een verplichting weerspiegelt het risico op niet-nakoming.

Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt de Groep zoveel mogelijk gebruik van op de markt waarneembare gegevens. De reële waarden worden ingedeeld naar verschillende niveaus op basis van de reële-waardehiërarchie, afhankelijk van de inputs op basis waarvan de waarderingstechnieken zijn toegepast. De verschillende niveaus zijn als volgt gedefinieerd.

Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen. Een markt wordt beschouwd als actief als transacties voor het actief of passief plaatsvinden met voldoende frequentie en volume om prijsstellingsinformatie te verstrekken op een continue basis.
Niveau 2: input die geen onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijzen betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks (i.c. in de vorm van prijzen) hetzij indirect (i.c. afgeleid van prijzen).
Niveau 3: input voor het actief of de verplichting die niet is gebaseerd op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare input).

De gekozen waarderingstechniek omvat alle factoren waarmee marktpartijen rekening zouden houden bij het bepalen van de prijs van de transactie.

De Groep verwerkt eventuele herrubriceringen tussen de niveaus van reële-waardehiërarchie aan het einde van de verslagperiode waarin de wijziging zich heeft voorgedaan. Indien de inputs die worden gebruikt voor het bepalen van de reële waarde van een actief of verplichting binnen verschillende niveaus van de reële-waardehiërarchie vallen, dan wordt de bepaalde reële waarde in zijn geheel ingedeeld in hetzelfde niveau van de reële-waardehiërarchie als de input van het laagste niveau die van belang is voor de gehele meting.

Als een actief dat of een verplichting die is gewaardeerd tegen reële waarde een bied- en een laatprijs heeft, waardeert de Groep haar activa en long posities tegen de biedprijs en haar passiva en short posities tegen de laatprijs.

De beste onderbouwing van de reële waarde van een financieel instrument bij eerste waardering is normaliter de transactieprijs - dat wil zeggen de reële waarde van de verstrekte of ontvangen vergoeding. Indien de Groep vaststelt dat de reële waarde bij eerste waardering verschilt van de transactieprijs en de reële waarde niet wordt onderbouwd door een genoteerde marktprijs op een actieve markt voor een identiek actief of verplichting, noch is gebaseerd op een waarderingstechniek waarbij alle niet-waarneembare inputs worden beoordeeld als insignificant in relatie tot de waardering, wordt het financieel instrument bij eerste waardering gewaardeerd tegen reële waarde, aangepast om het verschil tussen de reële waarde bij eerste waardering en de transactieprijs uit te stellen. Vervolgens wordt dat verschil gedurende de looptijd van het instrument in de winst-en-verliesrekening verwerkt, maar niet later dan wanneer de waardering geheel wordt ondersteund door waarneembare marktgegevens of de transactie beëindigd is.

De Groep heeft een vast raamwerk van beheersmaatregelen ten aanzien van de bepaling van de reële waarden. Dit omvat onder meer een waarderingsteam met algehele verantwoordelijkheid voor het toezicht op alle belangrijke bepalingen van reële waarden, inclusief reële waarden van niveau 3. Het waarderingsteam rapporteert direct aan de CFO.

Het waarderingsteam beoordeelt periodiek belangrijke niet-waarneembare inputs en waardecorrecties. Als voor de waardering tegen reële waarde gebruik wordt gemaakt van informatie van derden, zoals broker quotes en prijsbepalingsdiensten, beoordeelt en documenteert het team het van derden verkregen bewijs om te verifiëren of deze waarderingen en de rubricering ervan in de niveaus van de reële-waardehiërarchie voldoen aan de vereisten van de IFRS.

Belangrijke waarderingsaangelegenheden worden gerapporteerd aan de auditcommissie van de Groep.

Meer informatie over de veronderstellingen van de bepaling van reële waarden is opgenomen in de volgende noten.

Op aandelen gebaseerde beloningsplannen (noot 14)

Voor wat betreft de aan medewerkers toegekende certificaten van aandelen is de reële waarde gebaseerd op de marktprijs zoals van toepassing op de openbare beurs en indien noodzakelijk gecorrigeerd voor de voorwaarden waaronder de certificaten zijn toegekend.

Materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen (noot 17 en 19)

De reële waarde van materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen verkregen in het kader van bedrijfscombinaties is de geschatte waarde waartegen het actief zou kunnen worden verhandeld tussen een goed geïnformeerde koper en verkoper in een zakelijke transactie tussen derde partijen. De reële waarde van materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen is gebaseerd op de marktbenadering en kostprijs benadering, waarbij gebruik wordt gemaakt van bekende marktprijzen voor vergelijkbare activa indien beschikbaar en vervangingskosten wanneer van toepassing. De vervangingswaarde houdt rekening met aanpassingen voor slijtage en functionele en economische veroudering.

Immateriële activa, exclusief goodwill (noot 18)

De reële waarde van patenten en merknamen verkregen in een bedrijfscombinatie is gebaseerd op de contante waarde van de geschatte royalty betalingen die naar verwachting kunnen worden vermeden als gevolg van het verkrijgen van deze patenten en merknamen. De reële waarde van de cliëntenportefeuille verkregen in een bedrijfscombinatie wordt vastgesteld gebruik makend van de 'multi-period excess earnings'-methode. De reële waarde van overige immateriële activa is gebaseerd op de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen die met het gebruik en uiteindelijke verkoop van de desbetreffende activa zullen worden gerealiseerd.

Voorraden (noot 22)

De reële waarde wordt bepaald op basis van de geschatte verkoopprijs onder normale zakelijke omstandigheden, minus de geschatte kosten van sluiting en verkoop, en een redelijke winstmarge op basis van de inspanningen die vereist zijn om de voorraden gereed te maken en te verkopen.

Biologische activa (noot 23)

Indien er een markt is voor de desbetreffende biologische activa, wordt de marktprijs gezien als de juiste grondslag voor vaststelling van de waarde van deze activa. Indien er geen sprake is van een actieve markt, worden een of meer van de volgende methoden gebruikt om de reële waarde te schatten:

• de prijs gehanteerd bij de meest recente transactie (er van uitgaande dat er geen significante wijziging heeft plaatsgevonden in economische omstandigheden tussen de datum van de transactie en de balansdatum);
• marktprijzen voor vergelijkbare activa waarbij wordt gecorrigeerd voor aanwezige verschillen tussen de desbetreffende activa.

Bij het vaststellen van de reële waarde van biologische activa zijn de inschattingen van het management nodig om de reële waarde vast te stellen. Deze schattingen en beoordelingen hebben betrekking op het gemiddelde gewicht van een dier, sterftecijfers en de actuele levensfase van het dier. 

Derivaten (noot 32)

De reële waarde van derivaten wordt bepaald op basis van beschikbare marktinformatie of schattingsmethoden. In het geval van schattingsmethoden, wordt de reële waarde geschat:

• door af te leiden van de reële waarde van de componenten of van een vergelijkbaar financieel instrument, indien een betrouwbare reële waarde kan worden aangetoond voor de componenten of een vergelijkbaar financieel instrument; of
  
• gebruik makend van algemeen aanvaarde waarderingsmodellen en waarderingstechnieken.

Financiële instrumenten, anders dan derivaten (noot 32)

De reële waarde bij de eerste opname van handels- en overige vorderingen, handelsschulden en overige te betalen posten met een looptijd langer dan een jaar wordt bepaald op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen, contant gemaakt tegen de marktrente op balansdatum (geamortiseerde kostprijs), rekening houdende met eventuele bijzondere waardeverminderingen en het risico van oninbaarheid (van toepassing indien het een actief betreft). Bij het bepalen van het effectieve rentepercentage wordt rekening gehouden met opslagen of kortingen, en transactiekosten op het moment van de acquisitie.

2.2.2 Resultaten voor het jaar

2.2.2.1 5. Operationele segmenten

A. Basis voor segmentatie

De Groep heeft de volgende te rapporteren segmenten:

• Nederland

• Duitsland / België / Polen

• Verenigd Koninkrijk

Het assortiment dat de Groep verkoopt bestaat uit mengvoer, voer voor jonge dieren, speciaalvoer, ruwvoer en bijproducten alsmede zaden en meststoffen. Kernactiviteiten zijn de productie en levering van voer en het aanbieden van Total Feed oplossingen gebaseerd op nutritionele knowhow.

Elk land is een separaat operationeel segment, maar kan worden geaggregeerd in strategische clusters en te rapporteren segmenten op basis van gelijksoortige economische kenmerken, aangezien de aard van de producten en diensten, de aard van de productieprocessen, het type klant, de gebruikte methoden voor de distributie van de producten en de aard van de regelgeving, vergelijkbaar zijn. In 2018 heeft de Groep de activiteiten van Tasomix in Polen (zie noot 6) opgenomen in het te rapporteren segment Duitsland / België / Polen.

De Directie van de Groep beoordeelt de interne managementrapportages van elk operationeel segment op maandelijkse basis en opereert als belangrijkste operationeel besluitvormend orgaan.

Er bestaan verschillende niveaus van integratie tussen de segmenten. Deze integratie betreft onder andere onderlinge leveringen van producten en gezamenlijke logistieke dienstverlening. De prijsvaststelling hiervan tussen segmenten vindt plaats op basis van zakelijke afspraken zoals die tussen onafhankelijke partijen zouden zijn gemaakt. Informatie over de grondslagen met betrekking tot segmentatie zijn opgenomen in noot 40.

B. Informatie over te rapporteren segmenten

Informatie over de te rapporteren segmenten is hierna gepresenteerd.

 

2.2.2.1.1

2.2.2.1.2

De kolom Groep / eliminaties bevat zowel bedragen als gevolg van activiteiten voor de Groep als eliminaties in het kader van de consolidatie.

Onder overige vaste activa wordt in dit verband verstaan vastgoedbeleggingen, langlopende handels- en overige vorderingen en uitgestelde belastingvorderingen.

Het werkkapitaal bestaat uit de voorraden, biologische activa, kortlopende handels- en overige vorderingen minus de kortlopende handels- en overige verplichtingen.

De Groep is niet afhankelijk van individuele grote afnemers.

C. Aansluiting van het resultaat

De aansluiting tussen het bedrijfsresultaat van de te rapporteren segmenten en het winst voor belastingen van de Groep is hierna weergegeven:

De stijging van de financieringskosten met €1,7 miljoen wordt met name veroorzaakt door discontering van de putoptie verplichting tot aankoop van de resterende 40% van de aandelen van Tasomix tegen een discontovoet hoger dan 10% en de discontering van de voorwaardelijke vergoedingen (earn-out verplichtingen) voor de overnames.

2.2.2.2 6. Bedrijfscombinaties

Acquisities 2018

De Groep heeft de onderstaande bedrijven in 2018 overgenomen met de volgende verkrijgingsprijzen:

De voorlopige reële waarden van de identificeerbare activa en verplichtingen van de aangekochte bedrijven per acquisitiedatum waren:

De acquisitie-gerelateerde kosten hebben betrekking op kosten om de bedrijfscombinaties tot stand te brengen zoals transactiekosten, due diligence-kosten en (juridische) advieskosten. Deze kosten zijn verantwoord in de overige bedrijfskosten.

2.2.2.2.1

Tasomix Groep (Polen)

Op 19 februari 2018 ondertekenden de Groep en de eigenaren van Tasomix een overeenkomst waarbij de Groep 60% van de aandelen verkrijgt van Tasomix Sp. z o.o., Tasomix 2 Sp. z o.o., Kaboro Sp. z o.o. en Tasomix Pasze Sp. z o.o. (hierna gezamenlijk "Tasomix"), een groot en innovatief voeronderneming, voornamelijk actief in de pluimveesector. Tasomix is een bedrijf met een ervaren management en heeft ongeveer 250 werknemers in dienst. Tasomix exploiteert twee productiefaciliteiten (in Biskupice en Kaboro) met een gezamenlijke capaciteit van ongeveer 450.000 ton en produceert momenteel de eerste hoeveelheden voer in de nieuwe fabriek in Pionki. In 2017 produceerde Tasomix 402.000 ton voeder. De genormaliseerde omzet in 2017 bedroeg PLN451 miljoen (€105,9 miljoen^[1]). De genormaliseerde EBITDA bedroeg in 2017 PLN33 miljoen (€7,8 miljoen^[1]).

2 juli 2018 was de datum van acquisitie, nadat alle voorwaarden voor het afsluiten van de eerder aangekondigde 60% -aankooptransactie waren vervuld, inclusief goedkeuring door de mededingingsautoriteiten.

ForFarmers heeft een bedrag van PLN242 miljoen (op overnamedatum €55,1 miljoen) in contanten betaald en daarmee 60% van de aandelen in handen gekregen. De ondernemingswaarde voor 100% van de aandelen bedroeg €92,0 miljoen. De betaling werd uitgevoerd in PLN, maar was afgedekt door valutatermijncontracten en valutaswaps in de periode tussen datum van overeenkomst en acquisitiedatum. Inclusief het valuta-effect van €0,6 miljoen van deze afdekking (na aftrek van belastingen), bedraagt de betaling €55,7 miljoen. Deze betaling heeft betrekking op de activiteiten van twee operationele fabrieken, een nieuw hoofdkantoor en een eerste betaling voor de nieuwe voerfabriek. Een tweede betaling ('earn-out') voor deze transactie (dat wil zeggen het belang van 60% in Tasomix) zal worden gedaan in 2021. Dit bedrag is volledig afhankelijk van het behalen van operationele doelen door de nieuwe voerfabriek gerelateerd aan de 2019/2020 EBITDA hiervan en wordt gewaardeerd tegen reële waarde. Hiertoe heeft de Groep een verplichting van €6.893 duizend opgenomen als voorwaardelijke vergoeding, zijnde de reële waarde op de datum van acquisitie (2 juli 2018). Op 31 december 2018 was de voorwaardelijke vergoeding door het effect van oprenting gestegen tot €7.428 duizend (zie noot 32).

ForFarmers heeft de Tasomix-resultaten vanaf 2 juli 2018 volledig geconsolideerd op basis van de geanticipeerde acquisitiemethode, aangezien de overeenkomst een call- en putoptie bevat voor de resterende 40% aandelen. De putoptie-verplichting welke in PLN moet worden voldaan is op datum van acquisitie (2 juli 2018) gewaardeerd op €29.956 duizend en is op basis van reële waarde. Op 31 december 2018 was de putoptie-verplichting toegenomen tot €32.279 duizend (zie noot 32). De toename van deze verplichting bestond uit een verandering in de reële waarde van de put-optie door oprenting (€1.792 duizend) welke is opgenomen als financiële last in de winst-en-verliesrekening, en een wisselkoerseffect (€531 duizend) welke is opgenomen via niet-gerealiseerde resultaten binnen de reserve omrekeningsverschillen (die ontstaan uit de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten).

Vanaf de datum van acquisitie (d.w.z. 6 maanden eindigend op 31 december 2018) bedroeg de omzet van Tasomix €62,5 miljoen en was het resultaat na belasting een verlies van €1,8 miljoen. Dit verlies omvat lokale integratiekosten, de bijkomende afschrijvingen en amortisaties op de reële-waarde-aanpassingen van de (immateriële) activa, evenals de financiële kosten in verband met de reële-waarde-aanpassing van de optie en de earn-out. De acquisitie-gerelateerde kosten die de Groep heeft gemaakt (d.w.z. kosten om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen) zijn niet in dit verlies inbegrepen.

De handels- en overige vorderingen omvatten bruto contractuele vorderingen van €35.743 duizend, waarvan €1.271 duizend naar verwachting oninbaar was op datum van acquisitie. Dit is meegenomen in de waardering op datum van acquisitie.

De goodwill heeft betrekking op de waarde van de verwachte synergievoordelen van de acquisitie. Goodwill wordt volledig toegewezen aan het cluster Duitsland / België / Polen, aangezien de bedrijfsactiviteiten van Tasomix in dit cluster zijn geïntegreerd.

De eventuele waardeverminderingen en afschrijvingen op goodwill, klantenrelaties, de reële-waarde-aanpassingen op het handelsmerk en materiële vaste activa zijn niet aftrekbaar bij de berekening van de winstbelastingen.

^[1] euro bedragen worden berekend op basis van de gemiddelde wisselkoersen van het betreffende jaar (PLN versus euro)

Maatman (Nederland)

Op 2 juli 2018 hebben de Groep en de eigenaren van VOF Maatman een overeenkomst getekend waarin ForFarmers Nederland de activa verwierf van VOF Maatman Veevoeders en Kunstmest (hierna "Maatman"), een voeronderneming dat zich richt op de pluimveesector, voornamelijk in het noorden van Nederland en Duitsland. Maatman realiseerde in 2017 een omzet van circa €30 miljoen en een EBITDA van circa €0,9 miljoen uit de verkoop van ongeveer 105.000 ton voer. Maatman had de voerproductie uitbesteed aan derden (waarvan een groot deel aan ForFarmers). De transportactiviteiten (15 bulktrailers) van Maatman maken deel uit van de transactie. Verder heeft Maatman zestien personeelsleden, waaronder de huidige twee managers die ook eigenaar waren van het bedrijf. Tien personeelsleden maken deel uit van de transactie en één van de vorige eigenaren zal voorlopig blijven toezien op een soepele integratie van Maatman in ForFarmers.

3 september 2018 was de datum van acquisitie, nadat aan alle voorwaarden van de activa-passiva transactie was voldaan inclusief goedkeuring door de Duitse mededingingsautoriteiten.

De overname van Maatman is verantwoord volgens de acquisitiemethode waarbij de verkrijgingsprijs was gebaseerd op een ondernemingswaarde van €8.276 duizend. Deze bestaat uit een betaling van €6.246 duizend en een uitgestelde betaling over één jaar, die als voorwaardelijke vergoeding wordt beschouwd aangezien deze afhankelijk is van het behalen van een aantal vooraf bepaalde operationele criteria (earn-out). De reële waarde van deze voorwaardelijke vergoeding bedroeg €2.030 duizend op datum van acquisitie (3 september 2018) en was per 31 december 2018 door het effect van oprenting gestegen tot €2.045 duizend (zie noot 32).

Vanaf de overnamedatum (d.w.z. 4 maanden eindigend op 31 december 2018) droeg Maatman €0,8 miljoen bij aan omzet en was het resultaat na belastingen een winst van €0,2 miljoen. Dit resultaat is inclusief lokale integratiekosten, de bijkomende afschrijvingen en amortisaties op de reële-waarde-aanpassingen van de (immateriële) activa, evenals de financiële kosten die verband houden met de reële-waarde-aanpassing van de earn-out. De acquisitie-gerelateerde kosten die de Groep heeft gemaakt (d.w.z. kosten om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen) zijn niet in dit resultaat inbegrepen.

De handels- en overige vorderingen zijn gelijk aan de bruto contractuele vorderingen van €4.147 duizend, aangezien deze naar verwachting geheel op de datum van acquisitie inbaar zijn.

De goodwill heeft betrekking op de waarde van de verwachte synergievoordelen van de acquisitie. Goodwill wordt volledig toegewezen aan cluster Nederland. De opgenomen goodwill en klantrelaties zijn aftrekbaar bij de berekening van de winstbelastingen (d.w.z. dat zowel goodwill als klantenrelaties fiscaal kunnen worden afgeschreven).

Voeders Algoet (België)

Op 12 juni 2018 kondigde ForFarmers de overname aan van Voeders Algoet, een voeronderneming gevestigd in Zulte, dicht bij de Belgische ForFarmers-locaties. Als gevolg hiervan versterkte ForFarmers zijn positie als voeronderneming in België met het aanbod van Total Feed-oplossingen. Voeders Algoet verkocht ongeveer 150.000 ton mengvoer aan boeren met varkens- en herkauwers. In het gebroken boekjaar (1 juli tot 30 juni) 2016/2017 genereerde het bedrijf een omzet van ongeveer €40 miljoen met een EBITDA van ongeveer €2 miljoen. Het huidige management van Voeders Algoet en 22 medewerkers maakten deel uit van de transactie. Daarnaast waren de transportactiviteiten (12 bulktrailers) van Voeders Algoet onderdeel van de transactie. Als gevolg hiervan start ForFarmers zijn eigen transportactiviteiten in België. Op termijn zal de voerproductie van Voeders Algoet waarschijnlijk worden overgedragen aan de huidige ForFarmers-fabrieken in Izegem en Ingelmunster.

1 oktober 2018 was de datum van acquisitie, nadat aan alle voorwaarden van de aandelentransactie was voldaan inclusief goedkeuring door de Belgische mededingingsautoriteiten.

De overname van Voeders Algoet is verantwoord volgens de acquisitiemethode waarbij de verkrijgingsprijs was gebaseerd op een ondernemingswaarde van €15.539 duizend. Deze bestaat uit een betaling van €14.359 duizend en een voorwaardelijke uitgestelde betaling, uit te betalen over twee jaar, welke afhankelijk is van het behalen van een aantal vooraf bepaalde operationele criteria (earn-out). De reële waarde van deze voorwaardelijke vergoeding bedroeg €1.180 duizend op datum van acquisitie (1 oktober 2018) en was per 31 december 2018 door het effect van oprenting gestegen tot €1.187 duizend (zie noot 32).

Vanaf de datum van acquisitie (d.w.z. 3 maanden eindigend op 31 december 2018) bedroeg de omzet van Voeders Algoet €10,4 miljoen en was het resultaat na belasting een verlies van €0,4 miljoen. Dit verlies omvat lokale integratiekosten, de bijkomende afschrijvingen en amortisaties op de reële-waarde-aanpassingen van de (immateriële) activa, evenals de financiële kosten in verband met de reële-waarde-aanpassing van de earn-out. De acquisitie-gerelateerde kosten die de Groep heeft gemaakt (d.w.z. kosten om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen) zijn niet in dit verlies inbegrepen.

De handels- en overige vorderingen omvatten bruto contractuele vorderingen van €7.518 duizend, waarvan naar verwachting €1.422 duizend op de datum van acquisitie oninbaar was. Dit is meegenomen bij de waardering op datum van acquisitie.

De goodwill heeft betrekking op de waarde van de verwachte synergievoordelen van de acquisitie. Goodwill wordt volledig toegewezen aan cluster Duitsland / België / Polen, aangezien Voeders Algoet is geïntegreerd in ForFarmers België.

De eventuele waardeverminderingen en afschrijvingen op goodwill, klantenrelaties en de reële-waarde-aanpassingen op materiële vaste activa zijn niet aftrekbaar bij de berekening van de winstbelastingen.

Van Gorp (Nederland)

Op 2 oktober 2018 hebben ForFarmers' dochteronderneming Reudink BV en Van Gorp-Teurlings Beheer BV, de eigenaren van Van Gorp Schalkwijk BV, een overeenkomst getekend waarbij Reudink BV 100% van de aandelen van Van Gorp Schalkwijk BV heeft overgenomen (samen met haar 100% dochteronderneming Van Gorp Biologische Voeders BV hierna aangeduid als "Van Gorp"), een voeronderneming dat zich richt op de productie van biologisch mengvoeder, voornamelijk aan klanten in Nederland en België. Van Gorp Schalkwijk was eigenaar van de fabriek waarin Van Gorp Biologische Voeders B.V. zijn mengvoeder produceert. Deze fabriek bevindt zich in Schalkwijk. Van Gorp genereerde in 2017 een omzet van ongeveer €31 miljoen met een EBITDA van €1,2 miljoen uit de verkoop van ongeveer 67.000 ton voer. Van Gorp had twaalf personeelsleden, waaronder de huidige directeur, die voorlopig betrokken blijft om een soepele integratie te vergemakkelijken.

Aangezien voor deze acquisitie geen goedkeuring door de toezichthouder vereist was, is de effectieve datum van acquisitie gelijk aan de datum van aankondiging (2 oktober 2018).

De overname van Van Gorp is verantwoord volgens de acquisitiemethode waarbij de verkrijgingsprijs was gebaseerd op een ondernemingswaarde van €9.137 duizend. Deze bestaat uit een betaling van €8.798 duizend en een aantal voorwaardelijke uitgestelde betalingen, uit te betalen in een periode van 1-3 jaar, afhankelijk van het behalen van een aantal vooraf bepaalde operationele criteria (earn-out). De reële waarde van deze voorwaardelijke vergoeding bedroeg €339 duizend op datum van acquisitie (2 oktober 2018) en was door het effect van oprenting per 31 december 2018 gestegen tot €341 duizend (zie noot 32).

Vanaf de overnamedatum (d.w.z. 3 maanden eindigend op 31 december 2018), bedroeg de omzet van Van Gorp €6,9 miljoen en was het resultaat na belastingen een winst van €0,1 miljoen. Dit resultaat is inclusief lokale integratiekosten, de bijkomende afschrijvingen en amortisaties op de reële-waarde-aanpassingen van de (immateriële) activa, evenals de financiële kosten die verband houden met de reële-waarde-aanpassing van de earn-out. De acquisitie-gerelateerde kosten die de Groep heeft gemaakt (d.w.z. kosten om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen) zijn niet in dit resultaat inbegrepen.

De handels- en overige vorderingen omvatten bruto contractuele vorderingen van €2.364 duizend, waarvan naar verwachting €105 duizend op de datum van acquisitie oninbaar was. Dit is meegenomen bij de waardering op datum van acquisitie.

De eventuele waardeverminderingen en afschrijvingen op goodwill, klantenrelaties en de reële-waarde-aanpassingen op materiële vaste activa zijn niet aftrekbaar bij de berekening van de winstbelastingen.

12-maands effect van alle bedrijfscombinaties over 2018

Als alle acquisities hadden plaatsgevonden op 1 januari 2018, schat het management in dat de totale omzet van alle bedrijfscombinaties tezamen in 2018 €197,6 miljoen zou hebben bedragen, de totale onderliggende EBITDA €10,0 miljoen en het resultaat na belasting een verlies van €3,3 miljoen zou zijn geweest. Dit verlies wordt voornamelijk veroorzaakt door de oprenting van de voorwaardelijke verplichtingen en de put-optie waardering voor de resterende 40% van de aandelen van Tasomix tegen een discontovoet van meer dan 10% (zie noot 32).

Hiermee zou in 2018 de geconsolideerde omzet van de Groep €2.522 miljoen hebben bedragen, de geconsolideerde onderliggende EBITDA van de Groep €106,9 miljoen hebben bedragen en zou de geconsolideerde winst van de Groep voor het jaar op €57,5 miljoen zijn uitgekomen. Bij bepaling van deze bedragen is het management ervan uitgegaan dat de voorlopige reële-waarde-aanpassingen, die ontstonden op de datum van acquisitie, hetzelfde zouden zijn geweest als wanneer de acquisities hadden plaatsvonden op 1 januari 2018.

Acquisities 2017

Acquisitie Wilde Agriculture Ltd. (Verenigd Koninkrijk)

Op 25 mei 2017 heeft de Groep de volledige zeggenschap verworven over Wilde Agriculture Ltd. De overnamesom bedroeg €2,0 miljoen waarvan €0,5 miljoen voorwaardelijk. De reële waarde van de verkregen activa is vastgesteld op €2,1 miljoen, inclusief €0,9 miljoen geacquireerde liquide middelen. De reële waarde van verkregen passiva bedraagt €0,6 miljoen. De ontstane goodwill van €0,5 miljoen is voornamelijk toe te rekenen aan de synergievoordelen die naar verwachting zullen worden gerealiseerd bij het integreren van Wilde Agriculture Ltd. binnen het cluster Verenigd Koninkrijk. Derhalve is de goodwill gealloceerd aan dit cluster. De overname is niet materieel voor de Groep in het kader van de toelichtingsvereisten van IFRS 3.

Vaststelling reële waarden

2.2.2.3 7. Desinvesteringen

Desinvesteringen 2018

In 2018 heeft ForFarmers haar akkerbouwactiviteiten verkocht aan CZAV. Het gaat hierbij om de niet veevoer gerelateerde producten (zoals meststoffen, gewasbeschermingsmiddelen en zaden) die ForFarmers aan Nederlandse akkerbouwbedrijven levert. CZAV heeft deze activiteiten overgenomen, en de daarbij behorende opslaglocatie, met ingang van 5 februari 2018. ForFarmers ontving hiervoor op de overdracht datum €5,7 miljoen, wat tot een boekwinst van €4,5 miljoen heeft geleid.

Desinvesteringen 2017

Gedurende 2017 hebben geen desinvesteringen plaatsgevonden.

2.2.2.4 8. Omzet

De geografische verdeling van de omzet kan als volgt worden weergegeven:

De verdeling van de omzet per categorie kan als volgt worden weergegeven:

De toename van de omzet van €186,0 miljoen is inclusief een negatief valuta-effect van €5,6 miljoen, waarbij het netto-effect van acquisities en desinvesteringen zorgde voor een toename van de omzet met €80,7 miljoen, voornamelijk in mengvoer. Dit resulteert in een toename van de autonome omzet met €110,9 miljoen. Deze autonome toename wordt verklaard door een toename in het volume in combinatie met een stijging van de prijzen van grondstoffen en energie welke worden doorbelast aan klanten. 

De overige omzet heeft voornamelijk betrekking op leveringen van enkelvoudige, vochtige en vloeibare voeders, overige handelsproducten alsmede dienstverlening (deze categorieën zijn individueel allen niet materieel voor separate presentatie). De in 2018 verkochte akkerbouwactiviteiten waren in deze categorie opgenomen, wat tot een desinvesteringseffect van €1,9 miljoen heeft geleid.

2.2.2.5 9. Kosten van grond- en hulpstoffen

De stijging van de kosten van grond- en hulpstoffen wordt verklaard door het effect van acquisities en desinvesteringen van €71,0 miljoen en een toename in het volume in combinatie met een stijging van de prijs van de grondstoffen, gecompenseerd door een negatief valuta-effect van €4,5 miljoen.

In 2018 is op voorraden een bedrag van €30 duizend voorzien (2017: €40 duizend), waarvan de lasten zijn verwerkt in de kosten van grond- en hulpstoffen.

2.2.2.6 10. Overige bedrijfsopbrengsten

2018

De overige bedrijfsopbrengsten in 2018 hebben met name betrekking op de boekwinst van €4,5 miljoen in verband met de verkoop van de akkerbouwactiviteiten aan CZAV, zie noot 7 voor meer informatie. Daarnaast heeft ForFarmers een nabetaling van €0,4 miljoen ontvangen in verband met de verkoop van Adaptris (2015) in het Verenigd Koninkrijk.

2017

De overige bedrijfsopbrengsten in 2017 bestaan met name uit een ontvangen nabetaling van €0,3 miljoen inzake de verkoop van Adaptris (Verenigd Koninkrijk) en de verkoop van overige vaste bedrijfsmiddelen in Nederland ter hoogte van €0,2 miljoen.

2.2.2.7 11. Bedrijfslasten

De stijging van de bedrijfslasten bedraagt €26,1 miljoen, ondanks een daling van €1,1 miljoen als gevolg van een valuta-effect. Het effect van acquisities en desinvesteringen bedraagt €12,2 miljoen. De autonome stijging van de bedrijfslasten bedroeg derhalve €15,0 miljoen.

A. Overige bedrijfskosten

De overige bedrijfskosten stijgen met €17,8 miljoen, ondanks een daling van €0,5 miljoen veroorzaakt door valuta-effecten. Het effect van acquisities en desinvesteringen is €6,6 miljoen. De autonome stijging van de overige bedrijfskosten komt daarmee op €11,7 miljoen. Deze stijging wordt met name veroorzaakt door hogere kosten voor energie, brandstof, transport en onderhoudskosten. De verkoopkosten zijn met name hoger door meer kosten voor beurzen en evenementen. Hiernaast waren de automatiseringskosten en verzekeringskosten hoger in 2018.

B. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling

De kosten voor onderzoek en ontwikkeling bedroegen in 2018 €5,7 miljoen (2017: €5,6 miljoen). Deze kosten hebben hoofdzakelijk betrekking op de kosten van nutritionele specialisten, productmanagers en laboratoriummedewerkers.

C. Honoraria van de accountant

De volgende honoraria van KPMG Accountants N.V. zijn ten laste gebracht van de Groep, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a lid 1 en 2 BW.

De in de tabel vermelde honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening hebben betrekking op de totale honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening, ongeacht of de werkzaamheden al gedurende het boekjaar zijn verricht. De overige accountantskosten (dit zijn de 'Andere controleopdrachten') zijn verantwoord in het jaar waarin de diensten zijn verricht.

De opdrachten naast de controle van de jaarrekening hebben betrekking op specifiek overeengekomen werkzaamheden met betrekking tot bestuurdersbezoldiging, bonusdoelstellingen, duurzaamheid en bankconvenanten. Daarnaast zijn diverse subsidieverklaringen afgegeven door KPMG.

De toename van het honoraria van de accountant is met name het gevolg van de acquisities.

2.2.2.8 12. Netto financieringslasten

De overige rentebaten betreffen voornamelijk ontvangen rente op uitstaande langlopende vorderingen (leningen) en banktegoeden.

Als gevolg van de revaluatie van de Poolse zloty, deels ongedaan gemaakt door de devaluatie van het Britse pond, is in 2018 een kleine winst gemaakt inzake omrekening van vreemde valuta. In 2017 is een verlies gemaakt als gevolg van de devaluatie van het Britse pond.

De oprenting van de voorwaardelijke vergoedingen heeft betrekking op de acquisities, zoals nader toegelicht in noot 6. Daarnaast heeft de oprenting van de putoptie verplichting volledig betrekking op de acquisitie van Tasomix (Polen), zoals nader toegelicht in noot 6.  

De overige rentelasten betreffen voornamelijk betaalde rente op (bank)leningen en overige financieringsverplichtingen.

De overige financiële lasten bevatten een afschrijving van €0,4 miljoen (2017: €0,4 miljoen) met betrekking tot geactiveerde kosten voor een in 2014 afgesloten financiering, zoals nader is toegelicht onder noot 29.

2.2.2.9 13. Winst per aandeel

A. Gewone winst per aandeel

De berekening van de gewone winst per aandeel is gebaseerd op de hierna weergegeven resultaten toerekenbaar aan gewone aandeelhouders en gewogen gemiddelde aantallen uitstaande gewone aandelen.

De stijging van de gewone winst per aandeel is het gevolg van het inkoopprogramma eigen aandelen. Voor het aantal uitstaande aandelen per 31 december wordt verwezen naar noot 26.

B. Verwaterde winst per aandeel

De berekening van de verwaterde winst per aandeel is gelijk aan de calculatie van de gewone winst per aandeel omdat er in 2017 en 2018 geen nieuwe aandelen zijn uitgegeven. Voor aanvullende informatie wordt verwezen naar noot 26.

2.2.3 Personeelsbeloningen

2.2.3.1 14. Op aandelen gebaseerde beloningsplannen

A. Beschrijving van de op aandelen gebaseerde beloningsplannen

De Groep kent twee soorten participatieplannen. Een plan heeft betrekking op de Directie en senior management (toepasselijk vanaf 2014) en het andere plan heeft betrekking op de overige medewerkers (toepasselijk vanaf 2015). Beide plannen zijn verder in detail uitgewerkt voor medewerkers in Nederland ('Het Nederlandse participatieplan') en voor medewerkers in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en België ('Buitenlands participatieplan'). Het totaal aantal deelnemers aan alle lopende participatieplannen bedraagt 19,1% (2017: 24,2%) van het totale aantal medewerkers van de Groep.

De participatieplannen zijn jaarlijkse plannen die alleen van toepassing zijn in de jaren waarop ze betrekking hebben, eventuele additionele participatieplannen worden beschouwd als nieuwe plannen. Nieuwe participatieplannen kunnen alleen worden ingevoerd na goedkeuring van de Raad van Commissarissen en op basis van machtiging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de inkoop van aandelen in het kader van een participatieplan.

Participatieplannen 2018

Op 26 april 2018, heeft de Groep twee participatieplannen aan haar medewerkers aangeboden. Een plan voor de leden van de Directie en senior management en de ander voor de overige medewerkers. Voor beide plannen moeten de deelnemers gedurende de aankomende 36 maanden in dienst blijven om in aanmerking te komen voor de korting op de certificaten van de gekochte aandelen. De medewerkers hebben het recht de certificaten te kopen tegen een korting van 13,5% (medewerkers) of 20% (Directie en senior management) van de reële waarde op de datum van toekenning. Voor het bedrag van de korting worden additionele certificaten van aandelen verstrekt. De voorwaarden van beide plannen zijn in overeenstemming met de voorwaarden van de plannen die van toepassing zijn voor 2017.

In 2018, namen 46 medewerkers (van wie 11 medewerkers werkzaam buiten Nederland) deel aan het participatieplan voor de Directie en senior management en 583 medewerkers (van wie 143 medewerkers werkzaam buiten Nederland) aan het participatieplan voor overige medewerkers.

De toekenningen van het aantal certificaten met betrekking tot de participatieplannen 2018 waren als volgt: 

In 2018 zijn hiervan geen toegekende certificaten geannuleerd als gevolg van uitdiensttreding.

Participatieplannen 2017 en 2016

In 2017 en 2016 heeft de Groep haar medewerkers twee participatieplannen aangeboden. Een plan voor de leden van de Directie en senior management en de ander voor de overige medewerkers. Voor beide plannen moeten de deelnemers de aankomende 36 maanden in dienst blijven om in aanmerking te komen voor de korting op de certificaten van de gekochte aandelen. De medewerkers hebben het recht de certificaten te kopen tegen een korting van 13,5% (medewerkers) of 20,0% (Directie en senior management) van de reële waarde op de datum van toekenning. Voor het bedrag van de korting worden additionele certificaten van aandelen verstrekt. De voorwaarden van beide plannen zijn in overeenstemming met de voorwaarden van de plannen die van toepassing zijn voor 2015, met uitzondering van het participatieplan 2017 waarbij de lock-up periode van de certificaten voor de Directie en senior management zijn aangepast naar 5 jaar ten opzichte van de 3 jaar die geldt voor de plannen van 2015 en 2016.

In 2017 namen 35 medewerkers (van wie 7 medewerkers werkzaam buiten Nederland) deel aan het participatieplan voor de Directie en senior management en 297 medewerkers (van wie 59 medewerkers werkzaam buiten Nederland) aan het participatieplan voor overige medewerkers.

De toekenningen van het aantal certificaten met betrekking tot de participatieplannen 2017 waren als volgt: 

In 2018 zijn hiervan geen (2017: 133) toegekende certificaten geannuleerd als gevolg van uitdiensttreding.

In 2016 namen 34 medewerkers (van wie 8 buitenlandse medewerkers) deel aan het participatieplan voor de Directie en senior management en 319 medewerkers (van wie 61 buitenlandse medewerkers) aan het participatieplan voor overige medewerkers.  De toekenningen van het aantal certificaten met betrekking tot de participatieplannen 2016 waren als volgt:

In 2018 zijn hiervan in totaal 2.584 (2017: 750) toegekende certificaten geannuleerd als gevolg van uitdiensttreding.

Verschillen Nederlandse en buitenlandse plannen

Belangrijke verschillen tussen de Nederlandse en buitenlandse participatieplannen met betrekking tot additionele certificaten van aandelen zijn als volgt:

• Nederlandse participatieplan: een voorwaarde voor definitieve toekenning houdt in dat de korting door de medewerker moet worden terugbetaald indien de medewerker binnen drie jaar na toekenning zijn dienstverband beëindigt. Alle certificaten van aandelen die zijn toegekend zijn verstrekt in respectievelijk 2018, 2017, 2016 en 2015.
• Buitenlands participatieplan: een voorwaarde voor definitieve toekenning houdt in dat de medewerker geen recht heeft op de additionele certificaten van aandelen indien de medewerker binnen drie jaar na toekenning zijn dienstverband beëindigt. Certificaten van aandelen ten behoeve van de buitenlandse medewerkers worden door de Vennootschap in bewaring gehouden en worden aan de medewerkers verstrekt wanneer ze definitief worden toegekend. De totale kosten voor de Vennootschap voor de additionele certificaten van aandelen, inclusief de te betalen loonheffing, is beperkt tot de waarde van de totale korting die is verstrekt aan een Nederlandse participant.

Participatieplan 2015 en 2014

De participatieplannen 2015 en 2014 zijn volledig afgewikkeld.

B. Bepaling van de reële waarden

Participatieplannen 2018

De waarde waartegen de medewerker (zowel leden van de Directie, senior management als overige medewerkers) de certificaten van aandelen kon verkrijgen is vastgesteld op het gemiddelde van de slotkoers die gold op Euronext in de vijf handelsdagen van 2 mei 2018 tot en met 8 mei 2018. Deze waarde bedroeg €11,72 per aandeel.

Participatieplannen 2017

De waarde waartegen de medewerker (zowel leden van de Directie, senior management als overige medewerkers) de certificaten van aandelen kon verkrijgen is vastgesteld op het gemiddelde van de slotkoers die gold op Euronext in de vijf handelsdagen van 2 tot en met 8 mei 2017. Deze waarde bedroeg €8,66 per aandeel.

Participatieplannen 2016

De waarde waartegen de medewerker (zowel leden van de Directie, senior management als overige medewerkers) de certificaten van aandelen kon verkrijgen is vastgesteld op het gemiddelde van de slotkoers die gold op het handelsplatform in de vijf handelsdagen van 19 tot en met 25 april 2016. Deze waarde bedroeg €6,24 per aandeel.

De fiscale verplichtingen voor de buitenlandse werknemer zijn voor alle plannen gebaseerd op de reële waarde van de certificaten van aandelen op afwikkelingsdatum.

C. Bedragen verwerkt in de winst-en-verliesrekening en de balans

De kosten worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening over de looptijd van het participatieplan (3 jaar), zie noot 15F. De certificaten van aandelen toegekend in het Nederlandse participatieplan zijn volledig verstrekt aan medewerkers in de betreffende jaren. Het voorwaardelijk toegekende deel is niet verantwoord in de winst-en-verliesrekening, maar als overige vorderingen onder de handels- en overige vorderingen voor €472 duizend (2017: €565 duizend), waarvan €307 duizend is geclassificeerd als kortlopend (2017: €382 duizend). De cumulatieve reserve voor op aandelen gebaseerde beloning met betrekking tot het buitenlandse participatieplan bedraagt €111 duizend (2017: €233 duizend).

2.2.3.2 15. Personeelsbeloningen

Verschillende beloningsplannen zijn van toepassing in de verschillende landen waarin de Groep actief is.

Voor meer informatie over de personeelskosten, zie noot 15F.

A. Pensioenplannen en financiering

De Groep draagt bij aan de volgende pensioenplannen welke per cluster zijn beschreven.

Nederland

In Nederland waren tot en met 2015 de pensioenen geregeld via twee pensioenplannen. Een verzekerd toegezegd-pensioenplan was aanwezig voor de (ex) medewerkers van Hendrix. Deze onderneming is door de Groep in 2012 verworven. Daarnaast was een verzekerd toegezegde bijdrage plan aanwezig voor de (ex) ForFarmers medewerkers. Per 1 januari 2016 is de Groep een nieuw pensioenplan gestart dat van toepassing is op alle Nederlandse medewerkers, waarbij alle pensioenrechten opgebouwd tot en met 31 december 2015 achter zijn gebleven in de oude pensioenplannen.

Als gevolg daarvan zijn beide oude pensioenplannen gesloten per 31 december 2015. Een verzekeringsmaatschappij administreert het plan. Vanaf die datum resteren geen verplichtingen onder het oude ForFarmers pensioenplan. Onder het oude Hendrix pensioenplan blijft de Groep verantwoordelijk voor de verplichtingen opgebouwd tot en met 31 december 2015 en de daaraan gerelateerde gegarandeerde premies. Als gevolg daarvan wordt dit plan als toegezegd-pensioenplan verantwoord.

Vanaf 2016 worden pensioenrechten opgebouwd onder het nieuwe plan op basis van een collectief toegezegde-bijdrageregeling. Samen met dit nieuwe pensioenplan heeft de Groep tot een toegezegde bijdrageregeling besloten voor medewerkers met een jaarsalaris dat meer bedraagt dan €54.614 (2018). Een verzekeringsmaatschappij administreert de verplichtingen onder beide plannen met ingang van 1 januari 2016.

De netto verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen in Nederland bedraagt per 31 december 2018 €12.653 duizend (31 december 2017: €13.097 duizend). De daling van deze verplichting wordt met name veroorzaakt door de stijging van de rentevoet die als wijziging in de financiële veronderstellingen is opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten.

Duitsland / België / Polen

De Duitse deelnemingen hebben, voor een beperkt aantal mensen, toegezegd-pensioenregelingen in eigen beheer. Dit plan is reeds gesloten voor nieuwe toetreders zodat geen nieuwe verplichtingen ontstaan. De toezeggingen zijn bepaald op basis van actuariële berekeningen waarbij de van toepassing zijnde disconteringsvoet is gehanteerd. Actuariële resultaten worden direct in het eigen vermogen verantwoord als niet gerealiseerde resultaten. Het Duitse toegezegd-pensioenplan is een niet-gefinancierd plan.

In aanvulling op het toegezegd-pensioenplan in eigen beheer is een toegezegde bijdrageregeling van kracht voor alle overige medewerkers van de Duitse deelnemingen.

De netto verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen in Duitsland bedraagt per 31 december 2018 €4.817 duizend (31 december 2017: €5.149 duizend).

De Belgische deelnemingen hebben twee verzekerde pensioenplannen voor hun medewerkers welke kwalificeren als toegezegd-pensioenregelingen. De netto verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen in België bedraagt per 31 december 2018 €124 duizend (31 december 2017: €138 duizend).

Bij de Poolse deelnemingen is geen sprake van een pensioenregeling. In overeenstemming met de lokale wetgeving hebben de medewerkers recht op één maandsalaris bij pensionering.

Verenigd Koninkrijk

In het Verenigd Koninkrijk zijn twee pensioenplannen van kracht. Het eerste plan heeft betrekking op de (ex) medewerkers van BOCM PAULS Ltd., welke onderneming is verworven door de Groep in 2012. Per 1 oktober 2006 is dit plan gesloten voor nieuwe toetreders, zodat geen nieuwe verplichtingen ontstaan.  Het tweede plan is een klein toegezegd-pensioenplan dat betrekking heeft op de (ex) medewerkers van HST Feeds Ltd., welke onderneming is verworven door de Groep in 2014. In dit plan worden geen nieuwe rechten opgebouwd. Beide toegezegd-pensioenplannen zijn gefinancierde plannen. De financieringsvereisten zijn gebaseerd op het actuariële berekeningsraamwerk zoals uiteengezet in het financieringsbeleid van de plannen.

Vanaf 1 oktober 2006 is een nieuwe regeling van kracht gebaseerd op een toegezegde bijdrage. Een verzekeringsmaatschappij administreert het plan.

De netto verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen in het Verenigd Koninkrijk bedraagt per 31 december 2018 €11.089 duizend (31 december 2017: €23.302 duizend). De daling van deze verplichting wordt met name veroorzaakt door de stijging van de rentevoet die als wijziging in de financiële veronderstellingen is opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten. Op basis van een uitspraak van het Hooggerechtshof in het Verenigd Koninkrijk zijn pensioenregelingen verplicht om de opgebouwde pensioenen van mannen en vrouwen gelijk te stellen voor het effect van gegarandeerde minimum pensioenen (GMPs). Dit heeft tot eenmalige service kosten uit verstreken dienstjaren geleid van €904 duizend die in de winst-en-verliesrekening van 2018 zijn verwerkt. 

Change layout to 1 column

B. Mutatie in de netto toegezegd-pensioenverplichting

De volgende tabel geeft de aansluiting weer tussen de openingsbalans en de balans per einde boekjaar voor de verplichting uit hoofde van toegezegd pensioen en de componenten daarvan.

Change layout to 2 columns

De winst in verband met herwaardering (dit zijn actuariële verliezen/winsten en rendement op fondsbeleggingen) van €12.0 miljoen (2017: winst €5.158 duizend) bedraagt na belastingen €9.870 duizend (2017: winst €4.168 duizend), zie noot 16B. De verandering in het actuarieel resultaat in verband met herwaardering, ten opzichte van 2017, is voornamelijk het gevolg van de stijging van de disconteringsvoet in 2018 (in 2017 was ook sprake van een stijging van de disconteringsvoet) en het rendement op de fondsbeleggingen. Voor geen van de toegezegd-pensioenplannen is de reële waarde van de fondsbeleggingen hoger dan de brutoverplichting.

Op basis van een uitspraak van het Hooggerechtshof in het Verenigd Koninkrijk zijn pensioenregelingen verplicht om de opgebouwde pensioenen van mannen en vrouwen gelijk te stellen voor het effect van gegarandeerde minimum pensioenen (GMPs). Dit heeft tot eenmalige service kosten uit verstreken dienstjaren geleid van €904 duizend die in de winst-en-verliesrekening van 2018 zijn verwerkt.  

In 2017 heeft de Groep een éénmalige aanvullende contributie gedaan van £10,0 miljoen (€11,7 miljoen) om een deel van het tekort bij het BOCM PAULS Ltd. pensioenplan aan te vullen.

C. Activa in het plan

Periodiek wordt een 'Asset-Liability Matching' studie uitgevoerd waarin de consequenties van het strategische investeringsbeleid worden geanalyseerd. Gebaseerd op de marktsituatie is een strategische activa-mix vastgesteld bestaande uit aandelen, obligaties, onroerend goed, geldmiddelen en overige investeringen in overwegend actieve markten. Dit kan als volgt worden weergegeven: 

D. Toegezegd-pensioenverplichting

Risico blootstelling

De toegezegd-pensioenregelingen stellen de Groep bloot aan actuariële risico’s, zoals het langlevenrisico, valutarisico’s, renterisico’s en markt (investerings) risico.

Actuariële aannames

De belangrijkste actuariële aannames per de balansdatum kunnen als volgt worden weergegeven (uitgedrukt als gewogen gemiddelden):

Aannames met betrekking tot toekomstige sterftecijfers zijn gebaseerd op gepubliceerde statistieken en sterftetafels:

• Nederland (gefinancierde plannen): AG2018 (2017: AG2016)
• Duitsland (niet-gefinancierde plannen): RT Heubeck 2018G (2017: RT Heubeck 2005G)
• België (gefinancierde plannen): MR/FR-5 (2017: Idem)
• Verenigd Koninkrijk (gefinancierde plannen): CMI Mortality Projects Model 'CMI_2017' (2017: 'CMI_2016')

De actuele verwachte levensduur van de toegezegd-pensioenverplichting op de balansdatum kan als volgt worden weergegeven (uitgedrukt in gewogen gemiddelden):

Op 31 december 2018 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten 18,3 jaar (31 december 2017: 18,0 jaar).

Gevoeligheidsanalyse

Redelijkerwijs mogelijke wijzigingen op de verslagdatum in een van de relevante actuariële veronderstellingen, waarbij andere veronderstellingen constant blijven, zouden de volgende invloed hebben op de brutoverplichting ten bedrage van €262 miljoen (31 december 2017: €285 miljoen) uit hoofde van toegezegde pensioenrechten:

Bijdragen werkgever

De Groep verwacht een bedrag van €3,4 miljoen aan pensioenbijdragen te betalen aan de toegezegd-pensioenregelingen in 2019 (verwachting voor 2018 was: €3,4 miljoen).

E. Overige lange termijn beloningsplannen

De verplichtingen en kosten met betrekking tot de overige lange termijn beloningsplannen hebben met name betrekking op de jubileumuitkeringen voor medewerkers in Nederland, Duitsland en België en op een lange termijn beloningsplan voor de Directie. Tevens hebben medewerkers in Polen in overeenstemming met de lokale wetgeving recht op één maandsalaris bij pensionering.

F. Personeelskosten

De personeelskosten stijgen met €7,1 miljoen, hierin is begrepen een daling van €0,4 miljoen veroorzaakt door een valuta-omrekeningsverschil en een stijging van €2,6 miljoen door het effect van acquisities en desinvesteringen. De autonome stijging bedraagt derhalve €4,9 miljoen. De stijging wordt veroorzaakt door de stijging van het aantal medewerkers en gemiddelde salarisverhogingen.

De kosten met betrekking tot de via het eigen vermogen verantwoorde op aandelen gebaseerde betalingen hebben betrekking op de verstrekte (certificaten van) aandelen in de Groep in het kader van het medewerkersparticipatieplannen zoals nader is toegelicht onder noot 14.

De pensioenkosten zijn als volgt gespecificeerd:

De rentelasten met betrekking tot de toegezegd-pensioenregelingen ten bedrage van €924 duizend (2017: €1.083 duizend) zijn verantwoord onder de financieringslasten.

Zie noot 15A voor aanvullende informatie over de pensioenplannen. 

De toename van 329 medewerkers omgerekend naar volledige dienstverbanden is met name het gevolg van acquisities, met name Tasomix (Polen), en het versterken van de organisatie (in 2017: toename 52; als gevolg van het verder versterken van de organisatie en gerelateerd aan het gestegen verkochte volume).

2.2.4 Winstbelastingen

2.2.4.1 16. Winstbelastingen

A. Bedragen verwerkt in de winst-en-verliesrekening

De totale belastinglast is exclusief het aandeel van de Groep in de belastinglast van haar deelneming verwerkt volgens de ‘equity’- methode van €662 duizend (2017: €907 duizend), welk bedrag is opgenomen in de post Aandeel in resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode (na belastingen), zie noot 16G.

B. Bedragen verwerkt in niet-gerealiseerde resultaten

Change layout to 2 columns

Binnen de Groep zijn leningen verstrekt tussen verschillende deelnemingen. De leningen in het Verenigd Koninkrijk en leningen aan Poolse entiteiten worden geacht deel uit te maken van de netto-investering in de deelnemingen en als gevolg daarvan worden valuta-omrekeningsverschillen op deze leningen in de niet-gerealiseerde resultaten verantwoord. Voor de berekening van de winstbelasting zijn deze valuta-omrekeningsverschillen belast of aftrekbaar.

Omdat valuta-omrekeningsverschillen worden verantwoord via de niet-gerealiseerde resultaten worden de daaraan gerelateerde lopende belastingen eveneens verantwoord als niet-gerealiseerde resultaten. In 2018 bedroeg dit bedrag €355 duizend positief (2017: €290 duizend positief).

Change layout to 1 column

C. Aansluiting van het effectieve belastingtarief

Change layout to 2 columns

De wijziging in belastingtarief 2018  (€1,2 miljoen effect) heeft met name betrekking op de eind 2018 wettelijk doorgevoerde aangepaste belastingtarieven in Nederland met wijzigingen in de jaren 2019 tot en met 2021 (zie noot 16F). De toename van de niet-aftrekbare kosten is met name het gevolg van acquisitiekosten, niet-aftrekbare rentekosten op voorwaardelijke vergoedingen en de putoptie verplichting en amortisatie van immateriële activa in het kader van de acquisities. De opname van uitgestelde belastingvorderingen (€0,8 miljoen) heeft met name betrekking op het waarderen van een uitgestelde belastingvordering in Duitsland (zie noot 16E). De aanpassing van vorige jaren in 2018 heeft met name betrekking op een éénmalig effect van het definitief indienen van de vennootschapsbelasting aangiften van voorgaande jaren.

Change layout to 1 column

D. Mutaties in uitgestelde belastingsaldi

Change layout to 2 columns

De Groep verwacht dat de opgenomen posten voor belastingverplichtingen toereikend zijn voor de nog niet afgewikkelde jaren, gebaseerd op een evaluatie van veel factoren, waaronder interpretatie van de belastingwetgeving en ervaringen uit het verleden. De Groep saldeert belastingvorderingen en belastingverplichtingen uitsluitend en alleen indien er een afdwingbaar recht is op compensatie. Ter zake van de uitgestelde belastingvorderingen acht de Groep - op basis van de vooruitzichten - dat er voldoende toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om de uitgestelde belastingvordering te benutten.

E. Niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

In 2018 zijn uitgestelde belastingvorderingen in Duitsland volledig opgenomen, omdat de Directie het hoogst waarschijnlijk acht dat voldoende winsten zullen worden gegenereerd waarmee deze verliezen kunnen worden gecompenseerd (2017: niet volledig opgenomen). De niet gewaardeerde belastingvorderingen 2017 waren opgenomen in het overzicht van niet-gewaardeerde fiscale verliezen voor een bedrag van €3,2 miljoen per 31 December 2017, met een belastingeffect van €0,9 miljoen. De compensabele verliezen zijn onbeperkt voorwaarts verrekenbaar, maar de Directie hanteert een periode van 10 jaar om vast te stellen of fiscale verliezen gecompenseerd kunnen worden.

Daarnaast zijn uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot fiscale verliezen op de verkoop van onroerend goed in het Verenigd Koninkrijk niet opgenomen. Het betreft een bedrag per 31 december 2018 ter grootte van €8,4 miljoen (31 december 2017: €2,7 miljoen), met een belastingeffect van €1,5 miljoen (31 december 2017: €0,5 miljoen). Deze verliezen kunnen alleen worden gecompenseerd met toekomstige winsten op de verkoop van specifieke activa, zoals onroerend goed. Omdat de Directie niet voornemens is over te gaan tot verkoop van onroerend goed, is aanwending van deze fiscale verliezen hoogst onzeker en zijn deze compensabele verliezen niet gewaardeerd.

F. Fiscale eenheid

De Groep en de Nederlandse dochtermaatschappijen waarin de Groep een 100% belang heeft vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, waarvan ForFarmers N.V. het groepshoofd is.

Voor de BTW bestaat een vergelijkbare fiscale eenheid voor de Nederlandse dochtermaatschappijen. Bij het hoofd van de fiscale eenheid wordt de volledige actuele vordering of schuld aan de fiscus in de balans opgenomen. Verrekening van belastingen binnen de fiscale eenheid vinden plaats alsof ieder vennootschap zelfstandig belastingplichtig is. Iedere vennootschap die deel uitmaakt van de fiscale eenheid is hoofdelijk aansprakelijk voor de fiscale verplichtingen van de fiscale eenheid als geheel. Per 1 januari 2018 is de Coöperatie FromFarmers U.A. geen onderdeel meer van de fiscale eenheid voor de BTW en is ForFarmers N.V. het groepshoofd.

Een aantal vennootschappen in Duitsland vormen een fiscale eenheid voor de winstbelastingen (‘Organschaft’ voor ‘Körperschaftsteuer‘ en ‘Gewerbesteuer’). Verrekening van belastingen binnen de fiscale eenheid vinden plaats alsof ieder vennootschap zelfstandig belastingplichtig is.

De vennootschappen in het Verenigd Koninkrijk vormen een fiscale eenheid voor de winstbelastingen (‘Group Relief’) en BTW. Verrekening van belastingen binnen de fiscale eenheid vinden plaats alsof ieder vennootschap zelfstandig belastingplichtig is.

In de overige landen is geen sprake van fiscale eenheden.

De hierboven genoemde effectieve belastingdruk wijkt af van het wettelijke vennootschapsbelastingtarief onder andere door de volgende onderwerpen:

Nederland

De effectieve belastingdruk is lager vanwege onder andere innovatiebox voordelen en het belastingeffect als gevolg van de verandering van de toekomstige Nederlandse belastingtarieven. Gebaseerd op aangenomen Nederlandse belastingwetgeving zullen de Nederlandse vennootschapsbelastingen tarieven afnemen van 25% naar 22,55% per 1 januari 2020 en naar 20,5% per 1 januari 2021. Alle uitgestelde belastingposities zijn bepaald op basis van deze nieuwe belastingtarieven. Deze aanpassing heeft een positief effect op de Nederlandse uitgestelde belastingverplichting.

Duitsland

De effectieve belastingdruk is lager vanwege het waarderen van de uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot de netto operationele verliezen.

België

De effectieve belastingdruk is hoger vanwege niet aftrekbare kosten.

Polen

De effectieve belastingdruk is lager als gevolg van het gebruik van subsidies voor regionale investeringen.

Verenigd Koninkrijk

De effectieve belastingdruk was met name in 2017 lager vanwege een aanpassing met betrekking tot voorgaande jaren. In 2018 is dit effect kleiner.

G. Belastingen op deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode

Vennootschapsbelasting op de resultaten van HaBeMa worden met de belastingautoriteiten afgerekend door ForFarmers GmbH, Duitsland (indirect aandeelhouder). De resultaten van HaBeMa worden verantwoord op basis van de ‘equity’-methode en worden gepresenteerd in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening na aftrek van winstbelastingen. Deze lasten uit hoofde van winstbelasting worden in mindering gebracht op het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode en bedroegen in 2018 €662 duizend (2017: €907 duizend).

Handelsbelastingen met betrekking tot HaBeMa (‘Gewerbesteuer’) worden gedragen door HaBeMa zelf.

 

2.2.5 Activa

2.2.5.1 17. Materiële vaste activa

A. Aansluiting van de boekwaarde

Change layout to 2 columns

De grotere investeringsprojecten in 2018 bestaan uit vrachtwagens (€6,4 miljoen), investeringen voor het afronden van de nieuwe productiefaciliteit in Exeter (€2,9 miljoen), de bouw van een biomassa-energiecentrale (€4,1 miljoen), investeringen in IT (€3,0 miljoen) en investeringen in verband met het heropenen van de tweede fabriek in Deventer (€2,3 miljoen). De terugneming van een bijzondere waardevermindering ter hoogte van €0,6 miljoen heeft betrekking op het heropenen van een tweede fabriekslocatie in Deventer (Nederland).

De overige mutatie van €1,2 miljoen heeft betrekking op de terugneming van de bijzondere waardevermindering van de opnieuw geopende fabriek in Deventer. Deze overige mutatie heeft geen resultaatseffect en geen gevolg voor de oorspronkelijke boekwaarde van de materiële vast activa.

Als onderdeel van de periodieke herbeoordeling van de verwachte resterende economische levensduur van de materiele vaste activa zijn, met ingang van 1 januari 2017, de afschrijvingstermijnen en indien van toepassing de restwaarde van de materiele vaste activa herzien. Dit heeft over het algemeen geresulteerd in een verlenging van de afschrijvingstermijn waarbij afschrijvingslasten op basis van deze herziene afschrijvingstermijnen €2,4 miljoen lager zijn ten opzichte van de voorheen gehanteerde afschrijvingstermijnen. In Nederland, Duitsland en België heeft dit tot lagere afschrijvingskosten geleid, terwijl de afschrijvingskosten in het Verenigd Koninkrijk zijn toegenomen. De herbeoordeling van de verwachte resterende economische levensduur van de materiële vaste activa heeft in 2018 niet tot wijzigingen geleid.

Tevens zijn items die onjuist gerubriceerd stonden gecorrigeerd, wat heeft geleid tot een herclassificatie binnen de materiële vaste activa en tussen materiële vaste activa en immateriële vaste activa.

Van de in 2018 verworven materiële vaste activa ter hoogte van €45,1 miljoen (2017: €38,2 miljoen) is per jaareinde €41,7 miljoen (2017: €36,6 miljoen) betaald en het restant is als verplichting in de balans opgenomen.

B. Bijzondere waardeverminderingen

In 2018 zijn geen indicatoren geweest voor bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa. In 2017 heeft als gevolg van het supply chain optimalisatieplan in het Verenigd Koninkrijk heeft een bijzondere waardevermindering van een fabriek plaatsgevonden ter hoogte van €1,9 miljoen.

C. Lease van andere vaste bedrijfsmiddelen

De Groep least activa via een aantal financiële leasecontracten. De daarbij behorende leaseverplichtingen zijn opgenomen onder de leningen en overige financieringsverplichtingen. Per 31 december 2018 bedroeg de netto boekwaarde van de geleasede activa €1.271 duizend (2017: €101 duizend). Het effect van acquisities en desinvesteringen is €1.209 duizend en heeft betrekking op Tasomix (Polen). De autonome daling komt daarmee op €39 duizend en wordt veroorzaakt doordat geleasede activa vervangen worden door gekochte activa.

 

2.2.5.2 18. Immateriële activa en goodwill

A. Aansluiting van de boekwaarde

Change layout to 2 columns

De post 'verworven via bedrijfscombinaties' van €76,7 miljoen hebben betrekking op de acquisities van Maatman, Van Gorp (beide Nederland), Algoet (België) en Tasomix (Polen) (2017: in totaal €1.056 duizend verkregen immateriële activa en goodwill met betrekking tot de acquisitie van Wilde Agriculture Ltd.), zie noot 6. 

De herclassificatie van materiële vaste activa heeft betrekking op software die onjuist gerubriceerd stond, zie ook noot 17.

B. Amortisatie

De amortisatie van klantenportefeuille, handelsmerken en software voor een totaalbedrag van €6.917 duizend (2017: €6.332 duizend) is verantwoord onder de kosten van afschrijving, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen.

C. Impairment test

(i) Impairment test op kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten

Jaarlijks wordt de goodwill impairment test in het derde kwartaal uitgevoerd. Tevens wordt de test op een ander moment uitgevoerd indien sprake is van een aanwijzing voor een bijzondere waardevermindering ten aanzien van goodwill. Goodwill wordt gevolgd en getest op het niveau van de kasstroomgenererende eenheden. De Groep evalueert, onder andere, de verhouding tussen de realiseerbare waarde en de boekwaarde, bij de evaluatie van indicatoren voor eventuele bijzondere waardeverminderingen.

De goodwill is als volgt aan de kasstroomgenererende eenheden gealloceerd:

De toename van de goodwill is het gevolg van de acquisities Maatman, Van Gorp (beide Nederland), Algoet (België) en Tasomix (Polen), zie tevens noot 6. De mutatie in de goodwill van het Verenigd Koninkrijk is het gevolg van een gewijzigde wisselkoers.

Informatie over de realiseerbare waarde inclusief de belangrijkste aannames

Voor de goodwill impairment test is de realiseerbare waarde van de verschillende kasstroomgenererende eenheden gebaseerd op de bedrijfswaarde, die is bepaald door contantmaking van de toekomstige kasstromen uit het voortgezette gebruik van deze kasstroomgenererende eenheden. De bepaling van de reële waarde is ingedeeld als reële waarde van niveau 3, op basis van de input gebruikt bij de waarderings­technieken (zie noot 4).

De belangrijkste aannames die zijn toegepast voor de berekening van de 2018 bedrijfswaarde per kasstroomgenererende eenheid zijn opgenomen in onderstaande tabel.

De belangrijkste aannames die zijn toegepast voor de berekening van de 2017 bedrijfswaarde per kasstroomgenererende eenheid zijn opgenomen in onderstaande tabel.

De disconteringsvoet is een maatstaf voor belastingen, gebaseerd op het rendement op 30-jarige staatsobligaties die zijn uitgegeven in de relevante markt en in dezelfde valuta als de kasstromen, gecorrigeerd voor een risico-opslag die recht doet aan het hogere risico van beleggingen in effecten in het algemeen en het systeemrisico van de specifieke kasstroomgenererende eenheid.

De gemiddelde groeipercentages van de EBITDA zijn afgeleid van de geprognotiseerde brutowinsten welke zijn geschat rekening houdend met de gemiddelde groei van de laatste jaren en de geschatte verkoopvolumes in tonnen. Om tot de geprognotiseerde brutowinst te komen is in eerste instantie een inschatting gemaakt van de ontwikkeling van de marge per ton, niet van de ontwikkelingen van verkoopprijzen. De ontwikkeling van de prijzen van grondstoffen is moeilijk te voorspellen, echter worden deze doorbelast aan de klanten. Bij het bepalen van de kostenontwikkeling wordt rekening gehouden met het volume, de inflatie en besparingen.

De bedrijfswaarden van de kasstroomgenererende eenheden zijn bepaald op basis van het budget 2018 (2017: budget 2017) en de meerjarenplannen voor de komende 5 jaren. Voor de periode na 2023 is een groeipercentage gehanteerd dat gelijk is aan de eindwaarde groeivoet, zoals in de markt gebruikelijk is.

Uitkomst van de goodwill impairment test en gevoeligheidsanalyse

De uitkomst van de goodwill impairment test in 2018 laat zien dat de realiseerbare waarden de boekwaarden van de kasstroomgenererende eenheden overstijgen, waardoor geen noodzaak bestaat tot het verantwoorden van een bijzonder waardeverminderings­verlies (2017: idem).

(ii) Impairment test op andere immateriële activa dan goodwill

Net als voor goodwill heeft de Groep zowel in 2018 als in 2017 geen afwaardering verantwoord op andere immateriële activa.

2.2.5.3 19. Vastgoedbeleggingen

A. Aansluiting van de boekwaarde

De vastgoedbeleggingen bestaan uit een aantal bedrijfspanden en terreinen die niet langer dienstbaar zijn aan de activiteiten van de Groep. De herclassificatie naar materiële vaste activa heeft betrekking op het heropenen van een tweede fabriek in Deventer.

  

B. Informatie over de reële waarde

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is vastgesteld door externe, onafhankelijke vastgoedtaxateurs die over adequate professionele kwalificaties en ervaring beschikken en door rekening te houden met de verkoopprijzen die recent zijn overeengekomen.

De vastgestelde reële waarde voor de vastgoedbeleggingen bedroeg €0,7 miljoen (31 december 2017: €2,1 miljoen) en is geclassificeerd als een Niveau 3 reële waarde gebaseerd op de informatie die is afgeleid van markttransacties. De daling in de vastgestelde reële waarde is het gevolg van de herclassificatie naar materiële activa in verband met het heropenen van een tweede fabriek in Deventer. 

Onderstaande tabel geeft de waarderingstechnieken weer die zijn gebruikt in vaststelling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen evenals de belangrijke niet waarneembare input die is gebruikt.

Change layout to 1 column

2.2.5.4 20. Deelnemingen verwerkt volgens de 'equity'- methode

Onderstaande tabel geeft het belang in deelnemingen verwerkt volgens de 'equity'-method weer:

Onderstaande tabel geeft aandeel in het resultaat deelnemingen verwerkt volgens de 'equity'-methode, na belastingen weer:

Joint venture

HaBeMa Futtermittel Produktions- und Umschlagsgesellschaft GmbH & Co. KG (HaBeMa) is de enige joint venture waarin de Groep participeert. HaBeMa is een van de leveranciers van de Groep en is hoofdzakelijk actief in de handel, op- en overslag van grondstoffen en productie van mengvoer in Hamburg, Duitsland.

HaBeMa is gestructureerd als een separate juridische entiteit en de Groep heeft een belang in de netto-activa van de entiteit. Op basis daarvan heeft de Groep haar participatie geclassificeerd als joint venture. De Groep heeft geen contractuele verplichtingen of voorwaardelijke verplichtingen naar HaBeMa, anders dan uit hoofde van inkopen van goederen als onderdeel van de normale bedrijfsvoering. 

Vennootschapsbelasting op de resultaten van HaBeMa met betrekking tot het belang van de Groep wordt met de belastingautoriteiten afgerekend door ForFarmers GmbH, Duitsland (indirect aandeelhouder).

De resultaten van HaBeMa worden verantwoord op basis van de ‘equity’-methode en worden gepresenteerd in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening na aftrek van winstbelastingen. Deze lasten uit hoofde van winstbelasting worden in mindering gebracht op het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de ‘equity’-methode en bedroegen in 2018 €662 duizend (2017: €907 duizend). Handelsbelastingen met betrekking tot HaBeMa (‘Gewerbesteuer’) worden gedragen door HaBeMa zelf.

Change layout to 1 column

In onderstaande tabel wordt de financiële informatie van HaBeMa weergegeven die is verwerkt in haar jaarrekening en aangepast voor verschillen in waarderingsgrondslagen. De tabel laat ook de aansluiting zien tussen de samengevatte financiële informatie en de boekwaarde van het belang van de Groep in HaBeMa.

2.2.5.5 21. Handels- en overige vorderingen

Change layout to 2 columns

De toename van de handels- en overige vorderingen wordt met name veroorzaakt door het effect van acquisities ter hoogte van €47,0 miljoen.

De langlopende handels- en overige vorderingen bestaan uit:

• Vorderingen die vervallen na meer dan een jaar, die grotendeels rentedragend zijn en hoofdzakelijk leningen betreffen aan afnemers en waarvoor, indien mogelijk, zekerheden zijn afgegeven in de vorm van voerequivalenten, participatierekeningen en/of onroerend goed.

• Het beleid is geen leningen aan medewerkers te verstrekken.
  Leningen aan Nederlandse medewerkers, waarop het niveau van de rente gelijk is aan de rente op Nederlandse staatsleningen en tenminste gelijk aan de rente als bedoeld in Artikel 59 Uitvoeringsbesluit Loonbelasting 2001. De terugbetaling van de leningen bedraagt minimaal 7,5% per jaar van het oorspronkelijke bedrag, met ingang van 2015. Als zekerheid voor nakoming van de verplichtingen is pandrecht gevestigd op de certificaten van aandelen die met deze leningen zijn verworven. De marktwaarde van deze certificaten van aandelen is per de balansdatum groter dan de waarde van de leningen. Deze leningen zijn verstrekt als onderdeel van het medewerkersparticipatieplan 2007-2009. Er worden geen nieuwe leningen meer verstrekt aan medewerkers.

De overlopende activa en vooruitbetalingen bestaan hoofdzakelijk uit nog te factureren bedragen aan afnemers en vooruitbetalingen aan leveranciers.

Informatie over de blootstelling van de Groep aan kredietrisico’s en marktrisico’s en bijzondere waardeverminderingen op handels- en overige vorderingen is weergegeven in noot 32.

2.2.5.5.1

2.2.5.6 22. Voorraden

De stijging van de voorraad wordt voornamelijk veroorzaakt door acquisities en de stijging van de grondstofprijzen. Per 31 december was het aandeel van de aangekochte en verkochte entiteiten ongeveer €6,9 miljoen. De resterende stijging is het gevolg van hogere grondstofprijzen.

De overige voorraden betreffen de handelsvoorraden die onderdeel uitmaken van de 'Total Feed activiteiten' van de Groep en betreffen vooral specialty handelsartikelen, meststoffen en zaden. De toename van deze voorraad wordt voornamelijk veroorzaakt door de stijging van de grondstofprijzen.

In 2018 is op voorraden een bedrag van €30 duizend voorzien (2017: €40 duizend).

Voor wat betreft belangrijke inkoopverplichtingen wordt verwezen naar de toelichting over verplichtingen onder noot 36.

2.2.5.7 23. Biologische activa

A. Aansluiting van de boekwaarde

Per de balansdatum bestaat de pluimveestapel uit 902.756 dieren (2017: 934.732 dieren) met een waarde van €4,3 miljoen (2017: €4,7 miljoen). De pluimveestapel bevat hennen en een aantal hanen, die worden opgefokt tot een leeftijd variërend tussen 16 en 20 weken, en daarna worden verkocht aan vermeerderaars. De gehele voorraad betreft vlottende activa.

B. Vaststelling van reële waarden

Reële waarde hiërarchie

De vaststelling van de reële waarde van de hennen en hanen is gebaseerd op de productiekosten plus een proportioneel deel van de marge die zal worden gerealiseerd bij verkoop. Er bestaat geen actieve markt met publieke marktprijzen voor deze dieren en daarom beschouwt de Directie de prijs van de meest recente markttransacties als de meest betrouwbare schatting voor de reële waarde resulterend in een Niveau 3 reële waarde hiërarchie.

Niveau 3 reële waarden

Onderstaande tabel geeft een specificatie van de totale winsten (verliezen) verantwoord in de kosten van grond- en hulpstoffen met betrekking tot Niveau 3 reële waarden (pluimveestapel). Het niet-gerealiseerde deel van de wijziging in reële waarde vormt onderdeel van de waardering van de biologische activa per balansdatum.

Waarderingsmethoden en belangrijke niet waarneembare input

Onderstaande tabel geeft de gebruikte waarderingsmethoden weer die zijn gebruikt bij vaststelling van de Niveau 3 reële waarden, evenals de belangrijke niet-waarneembare input die is gebruikt.

Change layout to 1 column

Change layout to 2 columns

C. Risicobeheer van biologische activa

De Groep is onderhevig aan de volgende risico’s met betrekking tot haar veestapel.

Risico’s op het gebied van regelgeving en milieu

De Groep is onderworpen aan wetten en regels in de verschillende landen waarin zij actief is. De Groep heeft milieubeleid en procedures ingevoerd gericht op het voldoen aan lokale milieu- en overige wetten.

Risico van vraag en aanbod

De Groep is blootgesteld aan de risico’s die het gevolg zijn van variaties in de prijs en het verkoopvolume van haar veestapel. De Directie voert regelmatig trendanalyses uit met betrekking tot de ontwikkeling van de volumes en prijzen van hennen en hanen.

Risico's met betrekking tot dierziekten

De Groep is blootgesteld aan reguliere risico’s gerelateerd aan agrarische activiteiten, onder andere de risico’s gerelateerd aan dierziekten. De Groep volgt de ontwikkelingen in de markt op de voet en past waar nodig haar beleid aan.

2.2.5.7.1

2.2.5.7.2

2.2.5.8 24. Geldmiddelen en kasequivalenten

De uitstaande deposito’s betreffen spaarrekeningen die direct kunnen worden aangewend zonder kosten. Op basis hiervan worden de deposito’s als onderdeel van de geldmiddelen en kasequivalenten gezien.

De geldmiddelen en kasequivalenten staan ter vrije beschikking van de Groep. De afname in geldmiddelen en kasequivalenten wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door acquisities, investeringen, het gedurende 2018 afgeronde inkoopprogramma eigen aandelen en betaald dividend, deels gecompenseerd door de gerealiseerde EBITDA.