Remuneratierapport

Onderstaand remuneratierapport van de Raad van Commissarissen (de ‘Raad’) bevat een overzicht van de uitvoering van het remuneratiebeleid. Het remuneratiebeleid werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘AvA’) vastgesteld op 26 april 2017.

Remuneratie 2018

In  2017 werd het remuneratiepakket van de Raad van Bestuur (het ‘Bestuur’) door een externe adviseur vergeleken met dat van een aantal ondernemingen met vergelijkbare omvang, complexiteit en resultaat; de zogenaamde referentiegroep (1 keer per 3 jaar). De referentiegroep bestaat uit de ondernemingen die in het laatste kwartaal van 2016 op de nummers 15 tot 25 van de AMX (mid-cap index) en op de nummers 1 tot 10 van de AScX (small-cap index) van Euronext Amsterdam stonden. De uitkomsten van de vergelijking zijn gebruikt voor het bepalen van de totale directe remuneratie (vast salaris, korte - en lange-termijnbonus) van de bestuursleden.
 
Voorafgaand aan het opstellen van het remuneratiebeleid en de vaststelling van de remuneratie van individuele leden van het Bestuur heeft de Raad de aspecten als bedoeld in best practice-bepaling 3.1.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) geanalyseerd op basis van een voorstel van de Remuneratiecommissie. De Remuneratiecommissie heeft bij het formuleren van het voorstel voor de remuneratie van de leden van het Bestuur kennis genomen van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning.

 

Jaarsalaris leden van de Raad van Bestuur

Het vaste salaris van de heer Yoram Knoop werd opnieuw vastgesteld * met het oog op zijn herbenoeming op de AvA van 26 april 2018. De vaste salarissen van de heren Arnout Traas (CFO) en Jan Potijk (COO) werden per 1 januari 2018 geïndexeerd. De Raad heeft bij deze indexatie een inschatting gemaakt van de verwachte inflatieontwikkeling en de relatieve bandbreedte van het salaris ten opzichte van de uitkomsten van de vergelijking met de referentiegroep. De gebruikte percentages en de salarissen per 1 januari 2018 bedroegen:

Yoram Knoop €535.000 per jaar
(gestegen met 18,8%* t.o.v. 2017)
Arnout Traas €374.554 per jaar
(gestegen met 2% t.o.v. 2017)
Jan Potijk €389.992 per jaar
(gestegen met 2% t.o.v. 2017)

*Met het oog op zijn herbenoeming als bestuurder per 26 april 2018, is het vaste salaris van Yoram Knoop, met inachtneming van het remuneratiebeleid, opnieuw vastgesteld per 1 januari 2018. De vaste korte termijn bonus die hij ontving gedurende de periode 2014 – 2018 van €100.000 per jaar is per die datum komen te vervallen en vanaf 2018 is het vaste salaris bepaald op basis van de referentiegroep.

Korte-termijn performance bonus van leden van het Bestuur

De doelstellingen voor de korte-termijn performance bonus voor ieder afzonderlijk Bestuurslid voor 2018 waren voor 70% financieel – en voor 30% kwalitatief bepaald.  
De realisatie van de vooraf vastgestelde korte-termijn performance bonusdoelstellingen voor 2018 werd begin 2019 beoordeeld. Onderstaande tabel geeft de verschillende prestatiecriteria aan en laat de resultaten per Bestuurslid zien, waarbij zowel het target (doelstelling) percentage als het werkelijk behaalde percentage van het vaste jaarsalaris wordt weergegeven.

Change layout to 1 column

  Financieel Kwalitatief Totaal STI 2018
  Werkelijk Target Werkelijk Target Werkelijk Target % van target(1)
Yoram Knoop 27,6% 42,0% 18,9% 18,0% 46,5% 60,0% 77,5%
Arnout Traas 18,4% 28,0% 12,0% 12,0% 30,4% 40,0% 76,0%
Jan Potijk 12,7% 28,0% 12,8% 12,0% 25,5% 40,0% 63,8%
(1) Percentage ten opzichte van het van toepassing zijnde vaste salaris
 

Change layout to 2 columns

De financiële doelstellingen waren in het verslagjaar gerelateerd aan de nettowinst van ForFarmers en voor de COO van ForFarmers Nederland ook het bedrijfsresultaat van dit cluster, exclusief (vooraf) vastgestelde incidentele kosten en/of opbrengsten. De kwalitatieve doelstellingen hadden betrekking op debiteurenbeheer en specifieke strategische projecten voor 2018 zoals het invullen van de M&A-portfolio, het verhogen van efficiëntie in de supply chain en het creëren van ‘world class teams’. Afhankelijk van het betreffende Bestuurslid, weegt een project mee voor een aandeel tussen 5% en 20% van de doelstelling. Als de prestaties onder de 90% van een afgesproken doelstelling blijven, zal voor die doelstelling geen bonus worden uitbetaald. De maximumbonus wordt uitgekeerd wanneer tenminste 110% van de doelstelling is behaald.

 

Lange-termijn performance bonus van de leden van het Bestuur

De doelstellingen voor de lange-termijn performance bonus waren voor ieder afzonderlijk Bestuurslid voor 60% financieel – en voor 40% kwalitatief bepaald. De lange-termijn performance bonus werd vastgesteld over een periode van drie jaar, te weten 2016-2018.

De realisatie van de begin 2016 vastgestelde lange-termijn performance bonusdoelstellingen voor de jaren 2016-2018 werd eveneens begin 2019 beoordeeld. Onderstaande tabel geeft de verschillende prestatiecriteria aan en laat de resultaten per Bestuurslid zien, waarbij zowel het target (doelstelling) percentage als het werkelijk behaalde percentage van het vaste jaarsalaris wordt weergeven.

Change layout to 1 column

  Financieel Kwalitatief Totaal LTI 2018
  Werkelijk Target Werkelijk Target Werkelijk Target % van target(1)
Yoram Knoop 43,2% 36,0% 25,1% 24,0% 68,3% 60,0% 113,8%
Arnout Traas 28,8% 24,0% 16,9% 16,0% 45,7% 40,0% 114,3%
Jan Potijk 28,8% 24,0% 16,9% 16,0% 45,7% 40,0% 114,3%
(1) Percentage ten opzichte van het van toepassing zijnde vaste salaris

Change layout to 2 columns

Voor de lange-termijn performance bonus 2016-2018 waren de (cumulatief) financiële doelstellingen de realisatie van de nettowinst-groei over drie jaar, zowel autonoom als door acquisities. De kwalitatieve doelstellingen hadden betrekking op duurzaamheid, de implementatie van strategie Horizon 2020 en de tevredenheid onder werknemers. De doelstellingen voor de lange-termijn performance bonus 2017-2019 hebben eveneens betrekking op deze onderdelen.

Voor de lange-termijn performancebonus 2017-2019 en 2018-2020 zijn de financiële doelstellingen de ontwikkeling van de winst per aandeel na belasting (EPS), (gecorrigeerd voor ingekochte aandelen), de totale waardeontwikkeling van het aandeel en rendement op het gemiddeld geïnvesteerd kapitaal (ROACE). De onderdelen waarop de kwalitatieve doelstellingen voor 2018-2020 betrekking hebben, betreffen de nog te definiëren strategie 2025 en de implementatie hiervan, M&A en duurzaamheid. Als de prestatie voor een onderdeel onder de 90% van de afgesproken doelstelling blijft, zal voor dat onderdeel geen bonus worden uitbetaald. De maximum bonus wordt uitgekeerd wanneer tenminste 110% van de doelstelling is behaald. Voor de doelstelling met betrekking tot ROACE gelden de percentages 80% en 120%.

De Raad heeft in verband met de doelstelling voor Total Shareholder Return (TSR) voor de plannen 2018-2020 en 2019-2021 vooraf vastgesteld welke ondernemingen deel uitmaken van de referentiegroep. Daarbij is als uitgangspunt genomen de tien ondernemingen die per 1 oktober 2017 /2018 op de nummers 15 tot 25 van de AMX (mid-cap index) staan plus de tien ondernemingen die per die datum op de nummers 1 tot 10 van de AScX (small-cap index) van Euronext Amsterdam voorkomen. Het percentage bonus dat wordt toegekend op basis van TSR wordt bepaald aan de hand van de positie die ForFarmers inneemt binnen de referentiegroep volgens de volgende schaal.

Positie 11-20 10 9 8 7 4-6 1-3
Realisatie % 0 50 66,7 83,4 100 110 120

Het onderstaande overzicht geeft de bonuspercentages weer die voor de 2018 korte-termijn performance bonus en voor de 2016-2018 lange-termijn performance bonus zijn behaald door ieder individueel Bestuurslid.

  Behaalde korte termijn bonus %(1) Target korte termijn Bonus % Behaalde lange termijn bonus %(1) Target lange termijn bonus %
Yoram Knoop 46,5% 60,0% 68,3% 60,0%
Arnout Traas 30,4% 40,0% 45,7% 40,0%
Jan Potijk 25,5% 40,0% 45,7% 40,0%
(1) Percentage ten opzichte van het van toepassing zijnde vaste salaris

Door de leden van het Bestuur is (een deel van) de korte-termijn performance bonus en de vaste korte-termijn bonus (van 2017) aangewend voor deelname aan het medewerkersparticipatieplan voor senior management. Yoram Knoop heeft met 20.541 certificaten van aandelen deelgenomen, Arnout Traas met geen en Jan Potijk met 19.965. Voor de certificaten van aandelen die met deze regeling in 2018 zijn verkregen geldt een lock-up periode van vijf jaar. Op de verkrijgingsprijs werd een korting van 20% verleend conform het remuneratiebeleid en de regeling als bedoeld in artikel 2:135 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 26 april 2017.

Per 31 december 2018 werden door de leden van het Bestuur de volgende (certificaten van) aandelen gehouden:

  Certificaten in lock-up van 3 jaar met vrijval in 2019 Certificaten in lock-up van 3 jaar met vrijval in 2022 Certificaten in lock-up van 5 jaar met vrijval in 2023 Certificaten/ Aandelen (niet in lock-up) Totaal
Yoram Knoop 58.305 61.034 20.541 164.662 304.542
Arnout Traas 15.024 9.094 - 85.211 109.329
Jan Potijk 20.347 26.048 19.965 556.198 622.558
 
Totaal 93.676 96.176 40.506 806.071 1.036.429

In het remuneratiebeleid is een streven vastgelegd ten aanzien van aandelenbezit in ForFarmers door leden van het Bestuur. De leden van het Bestuur zullen (certificaten van) aandelen in ForFarmers voor een bedrag dat tenminste gelijk is aan tweemaal hun bruto vaste jaarsalaris houden.

Conform het remuneratiebeleid heeft ForFarmers geen beloning in de vorm van opties of (certificaten van) aandelen toegekend aan leden van het Bestuur en/of de Directie. De beloning van de leden van het Bestuur is niet afhankelijk van een ‘change of control’ in de Vennootschap. Aan leden van het Bestuur zijn geen leningen verstrekt.

Het schematisch overzicht van de kosten die ForFarmers N.V. in het boekjaar 2018 heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van leden van het Bestuur geeft een samenvatting van de remuneratie van de individuele Bestuursleden. Aan de leden van het Bestuur zijn in het boekjaar geen andere vergoedingen toegekend dan in het overzicht weergegeven. Tevens wordt verwezen naar Noot 37 van de Jaarrekening.

Change layout to 1 column

 

  Kortetermijnpersoneelsbeloningen Langetermijnpersoneelsbeloningen Totaal
In duizenden euro Salaris- kosten(1) Prestatie- bonus (korte termijn)(2) Overige vergoedingen(3) Pensioen- kosten Prestatie- bonus (lange termijn)(4) Werknemers participatieplan(5)  
Raad van Bestuur              
 
2018
Y.M. Knoop 546 248 47 107 258 83 1.289
A.E. Traas 386 113 65 13 133 14 724
J.N. Potijk 402 99 77 13 139 40 771
 
Totaal 1.334 460 189 133 531 137 2.784
 
2017
Y.M. Knoop 461 406 48 90 309 71 1.385
A.E. Traas 378 172 64 15 163 22 814
J.N. Potijk 394 178 70 15 165 33 855
 
Totaal 1.233 756 182 120 637 126 3.054
 
(1) Inclusief werkgevers sociale lasten
(2) De prestatiebonus (korte termijn) is ten laste gebracht van het prestatiejaar en wordt in het opvolgende jaar uitbetaald.
(3) Overige vergoedingen hebben met name betrekking op gebruik van zakenauto's, onkosten, pensioenvergoeding eigen regeling en eventuele reservering voor beëindiging van de overeenkomst van opdracht.
(4) De prestatiebonus (lange termijn) betreft het proportionele deel van de kosten over de toekenningsperiode van drie jaar, waarbij gedurende de periode specifieke doelstellingen dienen te worden behaald. Na het derde jaar wordt de definitieve bonus bepaald en uitbetaald.
(5) Het werknemers participatieplan betreft de verantwoorde kosten gedurende de toekenningsperiode met betrekking tot de verstrekte korting op de voorwaardelijke toekenning en vertegenwoordigt niet de waarde van de certificaten die reeds in bezit zijn van de bestuursleden.

Change layout to 2 columns

De Raad heeft in het verslagjaar geen aanleiding gezien om gebruik te maken van zijn bijzondere bevoegdheden tot het bijstellen dan wel terugvorderen van toegekende variabele of lange-termijn beloningen. Gedurende het verslagjaar werden aan (voormalig) leden van het Bestuur geen vertrekvergoedingen of andere bijzondere vergoedingen betaald.

Beloningsverhoudingen

Voor de bepaling van de beloningsverhoudingen binnen ForFarmers is uitgegaan van de totale directe beloning, dat wil zeggen het vaste salaris en de (korte – en lange-termijn) variabele beloning van alle ForFarmers medewerkers. Mede gezien de landen waar ForFarmers op dit moment actief is, betreft dit een relatief homogene en representatieve referentiegroep. Dit uitgangspunt zal jaarlijks opnieuw worden beoordeeld.
Het gemiddelde van de totale directe beloning van alle ForFarmers medewerkers (met uitzondering van de Bestuursleden) bedroeg in 2018 €43.887 bruto (versus €45.903 bruto in 2017). Dit bedrag is berekend op basis van de aanname dat alle medewerkers full time werken. Het feitelijk gemiddelde ligt dus lager. Dit bedrag, afgezet tegen de totale directe beloning die Yoram Knoop (CEO) in 2018 heeft ontvangen, zijnde een bedrag van €1.148.784 geeft een beloningsverhouding van 1:26,2 (versus 1:24,1 in 2017). De verhouding steeg omdat in 2018 in het gemiddelde ook de gemiddelde loonkosten in Polen zijn meegenomen. Voor Arnout Traas (CFO) en Jan Potijk (COO) is de beloningsverhouding ten opzichte van de heer Yoram Knoop (CEO) respectievelijk 1:1,6 en 1:1,6.

Beloning leden Raad van Commissarissen

De jaarlijkse beloning van de leden van de Raad bedroeg, conform de vaststelling door de AvA van 26 april 2017, €60.000 voor de voorzitter, €46.000 voor de vicevoorzitter en €43.000 voor de overige leden van de Raad, met een aanvullende vergoeding van: €10.000 voor de voorzitter van de Auditcommissie,  €7.500 voor de voorzitter van een van de andere commissies, €7.000 voor de commissaris die lid (niet-voorzitter) is van de Auditcommissie en €6.000 voor de commissaris die lid (niet-voorzitter) is van een van de andere door de Raad ingestelde commissies. Genoemde bedragen zijn bruto. De leden van de Raad ontvangen een jaarlijkse vaste onkostenvergoeding van €500. In 2018 zijn de volgende beloningen verstrekt aan leden van de Raad van Commissarissen.

2018
In duizenden euro Vacatiegeld Commissie vergoeding Overige vergoedingen(1) Totaal
Raad van Commissarissen        
J.W. Eggink(2) 20,0 0,0 0,4 20,4
C. de Jong(3) 54,5 9,0 0,5 64,0
J.W. Addink-Berendsen 46,0 13,0 1,2 60,2
R.H.A. Gerritzen(4) 29,2 3,5 0,3 33,0
V.A.M. Hulshof 43,0 6,0 0,5 49,5
C.J.M. van Rijn 43,0 14,5 3,2 60,7
W.M. Wunnekink 43,0 7,5 1,1 51,6
 
Totaal 278,7 53,5 7,2 339,4
 
         
(1) Betreft kilometervergoedingen en vaste onkosten
(2) Afgetreden per 26 april 2018
(3) Vanaf 26 april 2018 Voorzitter van de Raad
(4) Benoemd per 26 april 2018

 

Gedurende het verslagjaar heeft de Raad geen extra bezoldiging toegekend aan leden van de Raad in verband met de vervulling van extra taken.

Per 31 december 2018 werden door de leden van de Raad de volgende (certificaten van) aandelen in ForFarmers N.V. en/of een saldo op de participatierekening van Coöperatie FromFarmers U.A. ('FromFarmers') gehouden:

  Certificaten/Aandelen Participatierekeningen(1) Totaal
C. de Jong - - -
J.W. Addink-Berendsen 9.640 12.294 21.934
R.H.A. Gerritzen - - -
V.A.M. Hulshof - 8.640 8.640
C.J.M. van Rijn - - -
W.M. Wunnekink - - -
 
Totaal 9.640 20.934 30.574
(1) Een saldo op de participatierekening kan worden omgezet in certificaten of in aandelen van ForFarmers N.V.

 

ForFarmers heeft geen opties of (certificaten van) aandelen toegekend aan leden van de Raad. De beloning van de leden van de Raad is niet afhankelijk van de resultaten van ForFarmers, noch van een change of control in de Vennootschap. Aan leden van de Raad werden geen leningen verstrekt.

Lochem, 12 maart 2019

Raad van Commissarissen