De Raad van Commissarissen (de ‘Raad’) kent de volgende drie kerncommissies: een auditcommissie (AC), een remuneratiecommissie (RC) en een selectie- en benoemingscommissie (S&BC). Deze commissies zijn door de Raad uit haar midden ingesteld. Zoals vastgelegd in het reglement van de Raad, blijft de Raad verantwoordelijk voor besluiten, ook al zijn deze voorbereid door één van haar commissies. De Raad heeft voor iedere kerncommissie een reglement opgesteld. Voorts heeft de Raad in het verslagjaar een tijdelijke M&A commissie ingesteld. Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van elk van haar commissies de verslagen van de beraadslagingen en bevindingen ontvangen. De samenstelling van de commissies, het aantal commissievergaderingen, de belangrijkste vergaderonderwerpen en de uitvoering van de taakopdracht door de commissies worden hieronder beschreven.

Auditcommissie

Tot 1 juli 2018 bestond de Auditcommissie uit twee leden, te weten mevrouw Sandra Addink-Berendsen (voorzitter) en de heer Cees van Rijn (lid en financieel expert). Per 1 juli 2018 is de Auditcommissie uitgebreid met de heer Roger Gerritzen (lid). Zoals vastgelegd in het Reglement van de Auditcommissie, ondersteunt deze commissie de Raad in haar toezichthoudende taken en verantwoordelijkheden op het gebied van (i) externe financiële rapportage, accountantscontrole en toepassing richtlijnen voor de jaarverslaggeving, (ii) benoeming en functioneren van de externe accountant, (iii) kwaliteit en effectiviteit van interne, financiële en managementrapportages, alsmede van systemen voor interne risicobeheersing en controle en (iv) naleving van interne procedures en van wet- en regelgeving en de werking van gedragscodes.

De Auditcommissie kwam in 2018 vijf keer bijeen in een reguliere vergadering en twee keer in een extra vergadering. De externe accountant was bij alle vergaderingen aanwezig. De interne auditor heeft uitsluitend de reguliere vergaderingen bijgewoond. Voorts waren de CFO, de director Accounting, Treasury & Tax en/of de Group Finance Director en de Corporate Secretary bij alle vergaderingen aanwezig. De CEO was bij één reguliere vergadering afwezig.

De commissie heeft met (vertegenwoordigers van) de Raad van Bestuur (het ‘Bestuur’) en de externe accountant uitvoerig de jaarrekening 2017, het bestuursverslag 2017, de halfjaarcijfers 2018, de operationele voortgangsrapportages met de persberichten hierover en het interne en externe auditplan 2018 besproken. In de decembervergadering heeft de externe accountant de Management Letter toegelicht met bevindingen op het gebied van de administratieve organisatie en interne beheersing voor zover relevant voor de controle. De belangrijkste onderwerpen die hierbij aan de orde zijn gekomen zien toe op de aanscherping van het ICF-raamwerk in de IT-applicaties en de functiescheiding bij de geacquireerde ondernemingen. Het Bestuur heeft met aanvullende maatregelen de risico’s beheersbaar gemaakt. Voorts kwamen tijdens de commissievergaderingen - onder andere - de opvolging van aanbevelingen van de interne auditor en de externe accountant, de risico’s en risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële integratie van overnames, de implementatie van nieuwe IFRS standaarden, de bezetting van de finance afdeling, de uitvoering van het debiteuren- en dividendbeleid, informatie- en communicatietechnologie (inclusief risico’s op het gebied van cybersecurity en bescherming van persoonsgegevens), de belastingplanning en de status van de belastingaangiftes in de betreffende landen aan de orde. Ten aanzien van de bezetting van de finance afdeling werd door de commissie opnieuw aandacht gevraagd voor een goede balans tussen de werkdruk en beheersing van kosten. Tijdens de extra vergaderingen heeft de commissie gesproken over de achtergronden bij - en parameters voor de goodwill impairment test, de koopprijs-allocatie van de overgenomen ondernemingen, de verantwoording van de call-optie op 40% van de aandelen en de earn-out met betrekking tot Tasomix (Polen). Daarnaast werd gesproken over de verant­woording van leasecontracten in het kader van IFRS 16.

Gedurende het jaar zijn verschillende leden van het senior managementteam uitgenodigd om aan de Auditcommissie een nadere toelichting te geven op diverse onderwerpen, zoals treasury, belastingen, verzekeringen en de voortgang van investeringsprojecten. Als vaste bijlage bij de agenda werd steeds een overzicht van (lopende en/of potentiële) juridische claims en een overzicht van incidentmeldingen verstrekt.
De Auditcommissie heeft na iedere vergadering steeds buiten de aanwezigheid van (vertegenwoordigers van) het Bestuur met de externe accountant gesproken. Tevens heeft de Auditcommissie met de Raad haar bevindingen gedeeld over de relatie met de externe accountant. Bij het formuleren van de opdracht aan de externe accountant is aandacht besteed aan de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek. Het Bestuur en de commissie hebben afzonderlijke gesprekken gevoerd voor de selectie van de nieuwe lead partner van KPMG Accountants N.V. (‘KPMG’) in verband met de controle voor het boekjaar 2019. De commissie is van mening dat de relatie met de externe accountant naar tevredenheid verloopt en ondersteunt het voorstel om KPMG als accountant voor het boekjaar 2019 te benoemen.
De Auditcommissie heeft de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen als bedoeld in best practice bepalingen 1.2.1. tot en met 1.2.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) met het Bestuur besproken en heeft vastgesteld dat de risico’s die gerelateerd zijn aan de strategie van de Vennootschap in beeld zijn gebracht en dat de beheersmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s, zijn geïmplementeerd. De Auditcommissie is door het Bestuur geïnformeerd over twee inbreuken op het inkoop risicobeleid. De materiële gevolgen van deze inbreuken zijn beperkt gebleven en het Bestuur heeft corrigerende maatregelen genomen tegenover de direct betrokkenen.
De Auditcommissie heeft aan de Raad verslag uitgebracht over de onderwerpen als bedoeld in best practice bepaling 1.5.3 van de Code en is betrokken geweest bij het werkplan dat is opgesteld door de interne auditor. Daarnaast heeft de commissie een evaluatiegesprek gevoerd met de interne auditor.

Selectie- en benoemingscommissie

Tot 1 juli 2018 bestond de Selectie- en benoemingscommissie uit twee personen, te weten de heer Erwin Wunnekink (voorzitter) en de heer Vincent Hulshof (lid). Per genoemde datum is de commissie uitgebreid met de heer Cees de Jong (lid). Zoals vastgelegd in het Reglement van de Selectie- en benoemingscommissie, doet deze commissie onder meer voorstellen aan de Raad ten aanzien van de selectiecriteria en benoemingsprocedures, het plan voor opvolging en met betrekking tot de omvang, samenstelling, (her)benoemingen en beoordeling van het functioneren van de Raad en het Bestuur. 
 
De Selectie- en benoemingscommissie heeft in 2018 twee keer vergaderd. De commissie heeft de herbenoeming als commissaris van de heer Erwin Wunnekink voorbereid waarbij de gesprekken in dat kader werden gevoerd door de voorzitter van de Raad samen met de heer Hulshof. Bij de voorbereiding werd rekening gehouden met het diversiteitsbeleid en met het aanbevelingsrecht dat Coöperatie FromFarmers U.A. heeft als houder van het prioriteitsaandeel. Verder was de verdeling van competenties en de continuïteit binnen de Raad een belangrijke afweging voor de commissie. In dit licht heeft de commissie aan de Raad voorgesteld om, op aanbeveling van Coöperatie FromFarmers U.A., de heer Erwin Wunnekink ter herbenoeming tot lid van de Raad voor te dragen. De Raad heeft het voorstel van de commissie opgevolgd zodat de herbenoeming geagendeerd zal worden voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 26 april 2019 gehouden zal worden. Tevens heeft de benoemingscommissie met de Raad stilgestaan bij het plan van opvolging voor bestuurders, directieleden en commissarissen. De voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad hebben gesprekken gevoerd met Arthur van Och, die in de rol van Supply Chain Directeur op 14 mei 2018 is gestart. Zoals is aangekondigd in het persbericht van 2 november 2018, heeft de heer Jan Potijk aangegeven dat hij niet voor herbenoeming beschikbaar is in 2019. Tenslotte heeft de voorzitter van de Raad, zonder begeleiding van een externe adviseur, beoordelingsgesprekken gevoerd met de individuele leden van de Raad en heeft de Raad het functioneren van de Raad als geheel besproken. Ten aanzien van het functioneren van het Bestuur en de Directie heeft de commissie de uitkomsten besproken van de gesprekken die de leden van de Raad met alle individuele directieleden hebben gevoerd.

Remuneratiecommissie

Tot 1 juli 2018 bestond de Remuneratiecommissie uit twee personen, te weten de heer Cees van Rijn (voorzitter) en de heer Cees de Jong (lid). Per genoemde datum is de commissie uitgebreid met mevrouw Sandra Addink-Berendsen. Zoals vastgelegd in het Reglement van de Remuneratiecommissie, doet deze commissie onder meer voorstellen aan de Raad omtrent het te voeren remuneratiebeleid en de beloning van individuele leden van het Bestuur. Door de Algemene Vergadering van 26 april 2017 werd het remuneratiebeleid vastgesteld en werd goedkeuring verleend aan de regeling terzake rechten tot het nemen van certificaten van gewone aandelen voor leden van het Bestuur.
 
De Remuneratiecommissie heeft in 2018 vier keer vergaderd. De CEO was steeds bij deze vergaderingen aanwezig. De Directeur Strategie & Organisatie, in de Directie verantwoordelijk voor de portefeuille Human Resources, sloot aan bij de commissievergadering die plaatsvond in december 2018. De commissie heeft zowel in – als buiten vergadering werkzaamheden verricht zoals, onder andere, het opstellen van het remuneratierapport en het voeren van overleg over de beloning van nieuwe directieleden en over de korte-termijn (2019) en de lange-termijn (2019-2021) performance bonusplannen. Voorts heeft de Remuneratiecommissie overleg gehad met de CEO en een voorstel gedaan aan de Raad met betrekking tot de korte – en lange termijn variabele bonusdoelstellingen voor de directieleden voor 2018 (STI 2018 en LTI 2018-2020). De doelstellingen werden daarna door de volledige Raad besproken en goedgekeurd.

Bij het formuleren van het voorstel voor de beloningen van het Bestuur heeft de Remuneratiecommissie kennisgenomen van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning zoals bedoeld in best practice bepaling 3.2.2 van de Code. De Remuneratiecommissie heeft de realisatie van de in 2017 overeengekomen doelstellingen voor de Directie besproken en de variabele beloning (STI en LTI 2016-2018) werd bepaald. De Remuneratiecommissie maakte hierbij gebruik van het rapport van de externe accountant waarin de juistheid van de berekening van de variabele beloning in relatie tot de financiële doelstellingen werd bevestigd. De Raad heeft de voorgestelde bonusbedragen vervolgens goedgekeurd.

Mede in het kader van de voorbereiding van het remuneratierapport werden ook de voortgang van de realisatie van de korte- en lange termijn doelstellingen en de beloningsverhoudingen binnen ForFarmers besproken. Verder zijn de medewerkersparticipatieplannen 2018 op advies van de Remuneratiecommissie door de Raad goedgekeurd. De belangrijkste elementen van de contracten met leden van de Raad van Bestuur zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

Tijdelijke M&A commissie

In het verslagjaar heeft de Raad een tijdelijke M&A commissie ingesteld die bestond uit de heren Cees de Jong en Roger Gerritzen. Deze commissie heeft met het Bestuur gesproken over de voorbereiding van een M&A-project en heeft de Raad regelmatig geïnformeerd over haar bevindingen.