Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen (de ‘Raad’) toezicht gehouden op de stappen die de Raad van Bestuur (het ‘Bestuur’) heeft gemaakt met de implementatie van de strategie Horizon 2020. Daarbij werden onder andere de ontwikkelingen in de agrarische sector in ogenschouw genomen. De initiatieven van ForFarmers in het kader van haar missie 'For the Future of Farming', zijn gericht op een efficiënte, duurzame en rendabele bedrijfsvoering van klanten en deze dragen bij aan lange-termijn waardecreatie voor alle stakeholders.
 
De Raad heeft in juni 2018 een bezoek gebracht aan de nieuwe fabriek van ForFarmers in Exeter (Verenigd Koninkrijk). Bij die gelegenheid heeft de Raad met het lokale managementteam gesproken over de transformatie en efficiëntieverbetering van de supply chain. Door middel van presentaties heeft de Raad onder meer inzicht verkregen in de verbeteracties ten aanzien van het supply chain proces en de aandachtspunten voor de commerciële teams per sector. De implementatie van het business transformatieproject heeft vertraging opgelopen door de extra aandacht die nodig was voor het verbeteren van de logistieke dienstverlening en door de aanpassingen van het UK managementteam. Het nagenoeg nieuwe team onderschrijft het transformatieproject.
Naast het bezoek aan het Verenigd Koninkrijk heeft de Raad in het afgelopen jaar in diverse vergaderingen onder meer stilgestaan bij de (integratie van) acquisities en de verdere ontwikkeling van de organisatie.
 
Hieronder volgen de belangrijkste onderwerpen die tijdens het verslagjaar met het Bestuur en de overige Directieleden zijn besproken. Om geagendeerde onderwerpen voor te bereiden, werden deze van tevoren besproken in een vergadering van één van de commissies of in een vergadering van de Raad zonder aanwezigheid van het Bestuur of de Directie.

Strategie Horizon 2020

De Raad is in 2014 nauw betrokken geweest bij de totstandkoming van de strategie Horizon 2020 voor lange- termijn waardecreatie en heeft daaraan haar goedkeuring verleend. In het verslagjaar sprak de Raad regelmatig over de implementatie en de uitvoering van de strategie en over de daarmee samenhangende risico’s.
 
De Raad heeft in iedere reguliere vergadering met de Directie stilgestaan bij de prestaties van ForFarmers in de verschillende landen. In mei heeft de Raad met de Directie een hele dag vergaderd over diverse strategische onderwerpen. In dat kader werd bijvoorbeeld ingegaan op de focus voor acquisities, de beheersing van kosten en talentontwikkeling van medewerkers. Tevens werd ingegaan op de invloed van digitalisering, virtuele ketens, gezondheid & veiligheid op de ForFarmers locaties, de kansen en bedreigingen van een Brexit, de mogelijke gevolgen van dierziekten, de impact van de maatregelen ten aanzien van fosfaatreductie in Nederland en op andere factoren die mogelijk verstorend kunnen werken voor de implementatie van de strategie.
 
De Raad heeft ook gesproken over de effectiviteit van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen zijn gedurende het verslagjaar beoordeeld door het Bestuur. De bevindingen, aanbevelingen en maatregelen die uit de beoordeling naar voren kwamen, zijn besproken met de Raad. De Raad onderschrijft en ondersteunt het interne risicomanagementsysteem, zoals beschreven in het hoofdstuk Risicomanagement. De Raad heeft tevens toezicht gehouden op de werkzaamheden van de interne auditor.

Strategische samenwerkingen

De resultaten van de diverse strategische en productie-samenwerkingen die ForFarmers in voorgaande jaren is aangegaan, hebben onder meer geleid tot het op de markt brengen van hoogwaardige nutritionele producten en de bundeling van inkoopkracht en kennis. De beslissing om strategische partnerschappen aan te gaan is effectief gebleken. In dit licht is de samenwerking met Nutreco voor vijf jaar verlengd.

Acquisities

Tijdens iedere vergadering van de Raad werden de ontwikkelingen op het gebied van acquisities besproken. Het uitgangspunt voor de acquisitiestrategie blijft dat ForFarmers streeft naar een regionale nummer één of twee positie in Europa+ om daarmee schaalvoordelen te kunnen optimaliseren. In 2018 heeft ForFarmers aanzienlijke stappen gezet op het gebied van acquisities. Met Tasomix, een bedrijf dat voornamelijk actief is in de pluimveesector, heeft ForFarmers haar activiteiten uitgebreid naar Polen. Door de acquisitie van 60% van de aandelen van Tasomix is ForFarmers nu actief in vijf landen. Verder heeft ForFarmers haar posities versterkt in respectievelijk de pluimveesector en biologisch voer met de overnames van Maatman (Nederland) en Van Gorp Biologische Voeders (Nederland/België). In België werd Voeders Algoet overgenomen, waardoor ForFarmers de op één na grootste voeronderneming in België is geworden. Voeders Algoet is met name actief in de varkenssector. De Raad heeft steeds stil gestaan bij het integratieplan voor deze ondernemingen. Daarbij werd onder meer aandacht besteed aan de beschikbaarheid van gekwalificeerde medewerkers om de integratie goed tot stand te brengen en aan de veiligheid in de overgenomen fabrieken. De Raad is van mening dat genoemde acquisities passen bij de organisatiecultuur en strategie van ForFarmers.

Organisatie

De Raad werd regelmatig door het Bestuur geïnformeerd over de organisatorische ontwikkelingen, met name voor wat betreft de invulling van senior management en andere relevante posities.

Raad van Bestuur en Directie

In het kader van het plan voor opvolging staat de Raad regelmatig stil bij het beschikbare managementpotentieel op senior managementniveau. De Raad vindt het van belang dat ForFarmers op senior managementniveau en met aandacht voor diversiteit, gekwalificeerde medewerkers kan aantrekken en behouden.
 
Jan Potijk, lid van het Bestuur, maakte eind 2018 bekend dat hij zich niet herkiesbaar stelt voor een nieuwe termijn. De Raad is verheugd dat Jan Potijk kan worden opgevolgd door Pieter Wolleswinkel en David Fousert, twee benoemingen vanuit de eigen organisatie. De Directie van ForFarmers is door deze benoemingen per 1 januari 2019 uitgebreid, zodat een soepele transitie van taken kan plaatsvinden. Pieter Wolleswinkel is verantwoordelijk voor ForFarmers Nederland en David Fousert voor de business units Reudink, Pavo en voor ForFarmers België.
 
Het Directieteam bestaat vanaf 1 januari 2019 uit Yoram Knoop, Arnout Traas, Jan Potijk, Stijn Steendijk, Steven Read, Adrie van der Ven, Arthur van Och, Pieter Wolleswinkel en David Fousert.
Jan Potijk treedt als lid van het Bestuur en het Directieteam af per het einde van de AvA op 26 april 2019.   
 
In 2018 heeft de Raad met alle Directieleden evaluatiegesprekken gevoerd, waarbij steeds twee leden van de Raad spraken met één Directielid. Daarbij kwam tevens de evaluatie van het Bestuur als geheel aan de orde. De conclusies uit deze gesprekken werden in de vergadering van de voltallige Raad besproken. Vervolgens werden de conclusies teruggekoppeld aan de CEO respectievelijk aan het betreffende Directielid. De Raad is van mening dat de Directie onder leiding van Yoram Knoop als CEO, goed functioneert. 
 
De Raad heeft geconstateerd dat geen enkel lid van het Bestuur meer dan twee commissariaten bekleedt en geen voorzitter is van een raad van commissarissen bij een andere rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 2:132a van het Burgerlijk Wetboek. De Raad is niet bekend met potentieel materieel tegenstrijdige belangen van leden van het Bestuur met de Vennootschap.

Veiligheid en medewerkers

De Raad is elke vergadering door het Bestuur geïnformeerd over de ontwikkelingen van de LTI's. De Raad ondersteunt de initiatieven die ondernomen worden om de veiligheid van de medewerkers te verbeteren. ForFarmers heeft in 2016 een onderzoek uitgevoerd naar de betrokkenheid onder medewerkers. Naar aanleiding van dit onderzoek werden acties geformuleerd en in 2017 werd de voortgang gepeild. Het Bestuur heeft verbeteracties geformuleerd ten aanzien van de vertaling van de strategie naar de werkvloer, werkdruk, aantrekken en behouden van talent, carrièremogelijkheden en het geven en ontvangen van feedback. Een deel van de verbeteracties is inmiddels doorgevoerd. Het Bestuur heeft met de Raad afgesproken dat in 2019 een nieuw onderzoek naar de tevredenheid onder medewerkers wordt voorbereid. Daarbij zal focus worden gelegd op ontwikkelingsplannen voor medewerkers en traineeships. De Raad blijft het streven van ForFarmers naar meer evenwicht in de man/vrouw verhouding binnen de organisatie stimuleren.

Ondernemingsraad

Het structuurregime is in 2014 ingericht op het niveau van ForFarmers Corporate Services B.V. (houdster van de Nederlandse ForFarmers-ondernemingen). De heer Hajé Nordbeck is commissaris van ForFarmers Corporate Services B.V. op aanbeveling van de Nederlandse Ondernemingsraad. ForFarmers N.V. kent een Europese Ondernemingsraad die in het verslagjaar één keer bijeen is geweest. Deze bijeenkomst werd niet bijgewoond door leden van de Raad omdat door de ForFarmers Europese Ondernemingsraad, zoals aangegeven in het reglement van de Raad, geen verzoek voor overleg is gedaan.

Managementconferenties

In mei en november heeft ForFarmers conferenties voor het senior management gehouden. De conferentie in mei heeft plaatsgevonden in Polen, zodat het senior management kennis kon maken met Tasomix. De deelnemers aan de conferentie bezochten zowel de bestaande fabriek in Biskupice als de fabriek in aanbouw in Pionki. Daarnaast gaven de medewerkers van Tasomix presentaties over de marktontwikkelingen in Polen. Tijdens de bijeenkomsten is ook aandacht besteed aan de voortgang en implementatie van de strategie Horizon 2020. De november bijeenkomst is bijgewoond door enkele leden van de Raad.

Financiële rapportage

De interne financiële rapportages werden door het Bestuur toegelicht tijdens de vergaderingen van de Raad. Daarbij werd onder andere ingegaan op de gang van zaken en de marktontwikkelingen, de strategische en financiële ontwikkelingen en risico’s alsmede de prestaties ten opzichte van de begroting en het voorgaande jaar van zowel de Groep als geheel als van de afzonderlijke onderdelen. De Raad heeft de jaarrekening 2017 goedgekeurd en het halfjaarbericht 2018 alsmede de ‘trading updates’ beoordeeld. Voorts werd het werkplan van de interne auditor goedgekeurd. Daarnaast kwamen onder meer het dividendbeleid en het dividendvoorstel voor 2017, corporate governance en het financiële verslaggevingsproces van ForFarmers aan de orde. De Raad heeft de bevindingen uit de Management Letter van de externe accountant besproken met het Bestuur. De bevindingen van de externe accountant zijn genoemd in het verslag van de Auditcommissie. De Raad heeft goedkeuring verleend aan de begroting voor 2019. Verder is aandacht besteed aan de scenario-analyse op het vijf-jaar plan, het beheers- en controlesysteem van ForFarmers en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving.
 
De Raad heeft de jaarrekening 2018 besproken met het Bestuur en de externe accountant (KPMG Accountants N.V.) en in de vergadering van 12 maart 2019 akkoord bevonden. KPMG heeft een goedkeurende controleverklaring afgegeven en zal tijdens de AvA aanwezig zijn om hierop een toelichting te geven. Op 26 april 2019 zal de jaarrekening ter vaststelling aan de AvA worden voorgelegd evenals het voorgestelde dividend over 2018.

Governance en cultuur

Mede in het licht van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (de ’Code’), heeft de Raad de corporate governance van ForFarmers besproken met het Bestuur. In dat kader werd stil gestaan bij een cultuur die gericht is op lange-termijn waardecreatie. De kernwaarden die bijdragen aan deze cultuur zijn onderdeel van de missie ‘For the Future of Farming’. Het Bestuur geeft voorbeeld en sturing aan de kernwaarden en normen in de organisatie. De Raad ondersteunt het initiatief van het bestuur om bij investeringen in fabrieken, een versterkte focus aan te brengen ten aanzien van veiligheid. Voorts werd tijdens het bedrijfsbezoek in het Verenigd Koninkrijk door de Raad hierover ook met het lokale management van gedachten gewisseld. ForFarmers onderschrijft de meeste best practice bepalingen van de Code. In het hoofdstuk corporate governance wordt gemotiveerd aangegeven van welke bepalingen ForFarmers afwijkt.

Duurzaamheid

De Raad wordt door het Bestuur op de hoogte gehouden van de gesprekken met de Adviesraad Duurzaamheid. Er worden doorlopend initiatieven genomen door ForFarmers op het gebied van duurzaamheid. De Raad ondersteunt deze initiatieven en is van mening dat deze bijdragen aan lange-termijn waardecreatie voor stakeholders.
Gedurende het verslagjaar heeft de Raad onder andere met het Bestuur gesproken over de verdere inrichting van het jaarverslag om aan de niet-financiële informatieverplichting te voldoen en verdere stappen te maken met Integrated Reporting. De Raad is verheugd om te kunnen vermelden dat de externe accountant een 2018 assurance-rapport heeft verstrekt over de duurzaamheids-KPI’s.

Compliance en integriteit

De Raad ziet de Code of Conduct als middel om integriteit te bevorderen. Het overzicht van incidentmeldingen en de opvolging daarvan wordt periodiek besproken met de Auditcommissie en de Raad. Nieuwe medewerkers ontvangen de Code of Conduct en volgen een online leermodule. De Raad ondersteunt de initiatieven van het Bestuur die een cultuur van compliance en integriteit stimuleren.

Vergaderingen, aanwezigheid en belangrijkste thema’s

De Raad kwam in 2018, steeds in aanwezigheid van het Bestuur, acht keer bijeen in reguliere vergaderingen. De leden van de Directie waren aanwezig (of vertegenwoordigd in geval van verhindering met goedkeuring van de CEO) bij de vergaderingen van de Raad voor zover de onderwerpen betrekking hadden op de strategie en/of de begroting. Voorts werden, tijdens de vergadering van de Raad, op verzoek van de Raad presentaties gegeven door leden van de Directie en andere medewerkers over onderwerpen waarvoor zij specifiek verantwoordelijk zijn. Ook werd met het Bestuur gesproken over ontwikkelingen in de agrarische sector, zoals bijvoorbeeld de invloeden van de fluctuerende grondstofprijzen, de droge zomer, de lage waterstanden en de fluctuerende prijzen voor agrarische producten.

De Raad heeft kennisgenomen van het visiedocument van het ministerie van Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit. Ook werd regelmatig stil gestaan bij de ontwikkelingen op het gebied van gezondheid en veiligheid. Er zijn verder vier telefonische vergaderingen geweest. Drie van deze vergaderingen betroffen de goedkeuring van de jaarrekening aan de vooravond van publicatie hiervan en de bespreking van de trading update van mei en november 2018. Tijdens de vierde vergadering werd goedkeuring verleend aan de acquisitie van Van Gorp Biologische Voeders in Nederland.
 
De Raad heeft daarnaast driemaal zonder (vertegenwoordigers van) het Bestuur vergaderd. Onderwerpen die daarbij onder meer aan de orde kwamen waren: de inrichting van de interne organisatie, de werkwijze en beloning (inclusief het variabele deel daarvan) van het Bestuur en de overige leden van de Directie, het functioneren van de Directie als team en het functioneren van de individuele leden van de Directie alsmede de conclusies die hieraan verbonden moeten worden en het plan voor de opvolging van bestuurders en commissarissen. Bij die gelegenheid werden ook de reguliere vergaderingen voorbereid. Verder heeft de Raad gesproken over haar eigen functioneren, het functioneren van haar afzonderlijke commissies en dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden. Tot slot is er door de respectievelijke leden vergaderd in de drie commissies van de Raad. De commissies hebben van hun vergaderingen en bevindingen verslag uitgebracht aan de Raad.
 
Het aanwezigheidspercentage van elke commissaris bij de acht reguliere vergaderingen van de Raad en van de reguliere vergaderingen van de kerncommissies is weergeven in het volgende overzicht.

Change layout to 1 column

De gebruikte afkortingen betekenen: AC = Auditcommissie, RC = Remuneratiecommissie, S&BC= Selectie- en benoemingscommissie

Change layout to 2 columns

Andere onderwerpen die tijdens de vergaderingen van de Raad aan de orde kwamen waren, onder andere, de voorbereiding op – en de evaluatie van de AvA die ForFarmers op 26 april 2018 heeft gehouden en de medewerkers-participatieplannen voor 2018. Buiten de vergaderingen om is er regelmatig contact geweest tussen de Voorzitter, de andere leden van de Raad en het Bestuur over diverse onderwerpen. Tevens heeft de Voorzitter contact gehad met de voorzitter van het bestuur van Coöperatie FromFarmers U.A. (‘FromFarmers’) en heeft hij één vergadering van de ledenraad van FromFarmers bijgewoond. FromFarmers is houder van het prioriteitsaandeel in ForFarmers.

Zelfevaluatie en samenstelling

Eens in de drie jaar bespreekt de Raad haar functioneren met een externe adviseur. Aangezien de laatste evaluatie onder begeleiding van een externe adviseur in het vierde kwartaal van 2016 heeft plaatsgevonden, heeft de Raad de evaluatie in 2018 zonder adviseur gedaan. In dit kader heeft de Raad gesproken over haar eigen functioneren, zowel voor wat betreft de Raad als geheel als de individuele leden, en over de afzonderlijke commissies. Hierbij is onder meer ingegaan op inhoudelijke aspecten, de onderlinge interactie en de interactie met het Bestuur, zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan waaruit lessen kunnen worden getrokken en het gewenste profiel, de samenstelling, competenties en deskundigheid van de Raad. De beoordeling van individuele commissarissen werd gedaan in onderlinge 1 op 1 gesprekken. De Raad heeft geconcludeerd dat zij, zowel als geheel als haar individuele leden, naar behoren functioneert. Verder heeft de Raad haar vergaderingen in het afgelopen jaar geëvalueerd en is de ontwikkeling en strategie van de onderneming en de rol van de Raad daarbij aan de orde geweest. De zelfevaluatie werd voorbereid door de Selectie- en benoemingscommissie van de Raad en de conclusies hiervan zijn gebruikt om de werkwijze van de Raad verder te verbeteren. Een van deze verbeteringen betreft de relevante kennis van de Raad op het gebied van digitalisering en de impact daarvan op de business van ForFarmers. De Raad zal hieraan aandacht besteden in het kader van haar educatieprogramma.

De informatie als bedoeld in 2.1.2 en 2.3.5 van de Code is respectievelijk opgenomen in de paragraaf ‘Samenstelling van de Raad van Commissarissen’en ‘Commissies van de Raad van Commissarissen’.
 
Gedurende het verslagjaar werd de samenstelling van de Raad gewijzigd. Tijdens de AvA van 26 april 2018 is de heer Roger Gerritzen benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan in het verslagjaar, wordt toegelicht in de corporate governance verklaring 2018.

Educatie en introductieprogramma

In het kader van permanente educatie van de gehele Raad, volgen verschillende leden van de Raad relevante cursussen bij diverse organisaties. Voor Roger Gerritzen, als nieuw toegetreden commissaris, is een introductieprogramma opgesteld. In dat kader heeft hij diverse bedrijfsbezoeken afgelegd, de implementatie van strategie Horizon 2020 besproken en kennisgemaakt met de medewerkers in de organisatie. Bij de bedrijfsbezoeken hebben ook enkele andere commissarissen zich aangesloten.

Tot slot

ForFarmers heeft onder leiding van de Directie, overige leidinggevenden en met de inzet, kennis en toewijding van alle medewerkers in 2018 opnieuw stappen kunnen zetten met de implementatie van de strategie Horizon 2020. Wij danken de Directie, de medewerkers en de ondernemingsraden voor die inspanningen die zij het afgelopen jaar hebben geleverd. Ook danken wij de overige stakeholders, waaronder de klanten en aandeelhouders, voor het door hen gestelde vertrouwen.
 
Lochem, 12 maart 2019

De Raad van Commissarissen