Aandelenkapitaal en agio

Change layout to 2 columns

Op 15 april 2016 werd besloten de statuten van de Vennootschap te wijzigen waarbij de juridische vorm van de Vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap en de nominale waarde van de aandelen werd verlaagd van €1,00 tot €0,01 per aandeel, met een ingangsdatum van 23 mei 2016. Op 31 december 2018, bestaat het aandelenkapitaal uit 106.261.040 (31 december 2017: 106.261.040) gewone aandelen en 1 (31 december 2017: 1) prioriteitsaandeel. Per balansdatum waren alle aandelen uitgegeven en volgestort. Het agio bestaat uit het positieve verschil tussen de uitgifteprijs en de nominale waarde van uitgegeven aandelen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 26 april 2017 ForFarmers gemachtigd om gedurende een periode van 18 maanden een inkoopprogramma van eigen aandelen te starten voor (a) een bedrag dat ligt tussen de €40 miljoen en €60 miljoen om onder meer de balans van de Groep efficiënter te maken en (b) aanvullend aandelen in te kopen voor de uitvoering van medewerkersparticipatieplannen. De Groep heeft in 2018 802.291 aandelen (2017: 5.747.993) ingekocht voor een bedrag van €8,1 miljoen (2017: €56,7 miljoen) (inclusief kosten inkoop). Hiervan zijn 179.579 aandelen (2017: 358.465) voor een bedrag van €1,8 miljoen (2017: 3,0 miljoen) als certificaten heruitgegeven ten behoeve van de medewerkersparticipatieplannen, waarmee het saldo inkoop eigen aandelen €60,0 miljoen (2017: €53,7 miljoen) (inclusief kosten inkoop) bedraagt. Gedurende 2018 heeft de Groep het inkoopprogramma eigen aandelen afgesloten. 

Gewone aandelen

Alle gewone aandelen zijn gelijkgerechtigd. De houders van deze aandelen zijn gerechtigd tot het dividend dat wordt betaald en zijn gerechtigd tot het uitbrengen van een stem per aandeel in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap. Op de aandelen die door de Vennootschap zelf worden gehouden wordt geen dividend uitgekeerd en wordt geen stemrecht uitgeoefend.

Prioriteitsaandeel

Het prioriteitsaandeel geeft de houder ervan het recht om vier van de zes leden van de Raad van Commissarissen te benoemen zoals is bepaald in de statuten van de Vennootschap. Indien de houder van dit aandeel een belang houdt van vijftig procent of minder, heeft de houder het recht om drie van de zes leden van de Raad van Commissarissen te benoemen. Zolang de houder van het prioriteitsaandeel meer dan vijftig procent van het stemrecht heeft, heeft zij tevens het recht de invulling van de rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen van ForFarmers N.V. te bepalen. Uitgifte van nieuwe aandelen moet worden goedgekeurd door vijfenzeventig procent van de leden van de Raad van Commissarissen. Belangrijke acquisities, met een totale aankoopprijs meer dan 25% bedraagt van het eigen vermogen vereisen de goedkeuring van de houder van het prioriteitsaandeel.

Het prioriteitsaandeel van de Groep kan slechts worden gehouden door de Vennootschap zelf of door de Coöperatie FromFarmers U.A., onder voorwaarde dat de Coöperatie het recht heeft op uitoefening van minimaal twintig procent van de uit te brengen stemmen op aandelen of certificaten van aandelen.

Het prioriteitsaandeel is geclassificeerd als eigen vermogen, omdat aan het aandeel geen verplichting is verbonden om geldmiddelen in te brengen en geen verrekening vereist in een variabel aantal van de eigenvermogensinstrumenten van de Vennootschap.

Reserve eigen aandelen

De reserve voor de (certificaten van) aandelen die de Vennootschap in haar eigen kapitaal houdt bestaat uit de kosten van verwerving van deze (certificaten van) aandelen. De (certificaten van) aandelen in eigen bezit worden in mindering gebracht op het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders.

De (certificaten van) aandelen in eigen bezit worden verantwoord tegen kostprijs, welke wordt gevormd door de marktprijs op de dag van verwerving, waarbij de nominale waarde van de aangekochte (certificaten van) aandelen wordt gedebiteerd ten laste van de reserve eigen aandelen. Indien (certificaten van) aandelen in eigen beheer weer worden verkocht wordt de nominale waarde van de aandelen gecrediteerd ten gunste van de reserve eigen aandelen. Ieder verschil tussen de nominale waarde en de marktprijs wordt verantwoord als een correctie op de reserve ingehouden winsten.

De Vennootschap verwierf gedurende het boekjaar 802.291 van haar eigen aandelen als onderdeel van het inkoopprogramma eigen aandelen en teneinde in staat te zijn certificaten toe te kennen aan medewerkers in het kader van het mede­werkers­participatieplan. Per 31 december 2018, hield de Groep 6.092.004 van de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap in eigendom.

In 2017 verwierf gedurende het boekjaar 5.747.993 van haar eigen aandelen als onderdeel van het inkoopprogramma eigen aandelen en teneinde in staat te zijn certificaten toe te kennen aan medewerkers in het kader van het mede­werkers­participatieplan. Naast de inkoop van het genoemde aantal aandelen zijn ook de 358.465 aandelen aangewend voor het werknemers­participatieplan die verworven waren ten behoeve van het voormalige liquiditeitsverschaffer contract (SNS) dat op 24 mei 2016 is afgelopen in verband met de openbare beursnotering op die datum. Per 31 december 2017, hield de Groep 5.469.292 van de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap in eigendom.

De mutatie in de aandelen in eigen bezit kan als volgt worden samengevat:

De overige mutaties 2017 hebben betrekking op certificaten van aandelen die verrekend zijn met openstaande vorderingen.

Wettelijke reserve omrekeningsverschillen

De wettelijke reserve omrekeningsverschillen omvat alle valutaverschillen op vreemde valuta die ontstaan door activiteiten van buitenlandse deelnemingen. De daling van deze reserve per 31 december 2018 is het gevolg van de devaluatie van het Britse pond, deels ongedaan gemaakt door de revaluatie van de Poolse zloty.

Wettelijke reserve kasstroomafdekkingen

De wettelijke reserve kasstroomafdekkingen omvat het effectieve deel van de cumulatieve nettomutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten, in afwachting van latere verwerking in het resultaat op het moment dat de afgedekte kasstromen het resultaat raken. Dit betreft met name het resultaat op derivaten voor de aankoop van Tasomix en de afgesloten dieselhedges.

Overige wettelijke reserves

De overige wettelijke reserves betreffen de niet uitgekeerde resultaten en directe vermogensmutaties van deelnemingen, herwaardering van bepaalde terreinen binnen materiële vaste activa, herwaardering van biologische activa en het deel dat betrekking heeft op leningen aan personeel voor de verkoop van certificaten van aandelen in de periode 2007 – 2009. Onder rechtstreekse vermogensmutaties worden niet begrepen de vermogensmutaties die voortvloeien uit de relatie met de aandeelhouder, zoals agiostortingen. De (mutatie in de) wettelijke reserve deelnemingen wordt alleen opgenomen indien en voor zover ForFarmers N.V. niet zonder beperkingen uitkering van het vermogen van de deelneming kan bewerkstellingen.

Ingehouden winsten

De ingehouden winsten worden gevormd door het saldo van winsten die niet zijn uitgekeerd aan de aandeelhouders.

Op basis van de statuten van de Vennootschap zal een besluit tot uitkering van dividend uitsluitend worden genomen indien en voor zover het eigen vermogen het bedrag van het aandelenkapitaal plus de wettelijke reserves overschrijdt.

Verwezen wordt naar de Overige gegevens waarin de statutaire resultaatbestemmingsregeling is weergegeven.

Onverdeeld resultaat

Het resultaat na belastingen is, na aftrek van de toevoeging aan overige wettelijke reserves, opgenomen in de post onverdeeld resultaat van het eigen vermogen.